II.ÚS 837/25 #1

Ústavní soud rozhodl v senátu v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, soudce zpravodaje Jaromíra Jirsy a soudce Jiřího Přibáně o ústavní stížnosti stěžovatele Mgr. Martina Kopčila, sídlem Kameníčkova 1114/2, Brno, odděleného insolvenčního správce dlužníka obchodní korporace UNIMEX-INVEST, s. r. o., sídlem Svojsíkova 1596/2, Ostrava, zastoupeného Mgr. Václavem Rožcem, advokátem, sídlem Kobližná 19, Brno, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 26 Cdo 1004/2024-1790 ze dne 14. 6. 2024 a rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 51 Co 267/2010-1210 ze dne 3. 9. 2020, za účasti Nejvyššího soudu a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, a CREDITEX HOLDING, a. s., sídlem U Vysočanského pivovaru 701/3, Praha 9, jako vedlejší účastnice řízení, takto:

Odůvodnění:

I. Vymezení věci

1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí; tvrdí, že soudy porušily jeho základní práva zaručená především v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení s čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. Napadená rozhodnutí jsou podle stěžovatele překvapivá a v rozporu se zásadou legitimního očekávání a právní jistoty.


II. Skutkové okolnosti věci a obsah napadených rozhodnutí

2. Vedlejší účastnice se u civilních soudů domáhala proti obchodní korporaci UNIMEX-INVEST, s. r. o. ("dlužnice") zaplacení částky 14 240 822,20 Kč s příslušenstvím. Tvrdila, že právní předchůdkyně obchodních korporací uzavřely v květnu 1995 smlouvu o nájmu nebytových prostor v obchodním domě v Písku. Jelikož dlužnice měla bránit v řádném užívání prostor, vedlejší účastnice od smlouvy odstoupila, požadovala po dlužnici slevu na nájemném a dále vrácení poměrné části zaplaceného nájemného za dobu od odstoupení od smlouvy do konce původně smluveného nájmu.

3. Okresní soud v Ostravě ("nalézací soud") rozsudkem č. j. 30 C 37/2007-155 ze dne 11. 1. 2010 žalobu zamítl. Krajský soud v Ostravě ("odvolací soud") ústavní stížností napadeným rozsudkem ze dne 3. 9. 2020 (jež byl v pořadí třetím rozhodnutím po opakovaném kasačním zásahu Nejvyššího soudu) rozhodnutí nalézacího změnil a dlužnici uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici 14 240 639,20 Kč s příslušenstvím. Odvolací soud dospěl k následujícím závěrům:

4. V květnu 1995 uzavřela společnost JULIUS MEINL Praha spol. s r. o. (později Alfa Real Estate, s. r. o.) jako nájemkyně a společnost SCIRON v. o. s. jako pronajímatelka smlouvu o nájmu nebytových prostor určených k podnikání v obchodním domě Luna v Písku. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou od června 1995 do května 2094 a nájemné za období 99 let bylo uhrazeno jednorázovou platbou 16 000 000 Kč v červnu 1995. V květnu 1995 smluvní strany sjednaly rovněž smlouvu o zřízení práva užívání nemovitosti jako věcného břemene, která se týkala stejného předmětu jako smlouva nájemní. Věcné břemeno bylo zřízeno na dobu nájmu.

5. V červnu 2000 uzavřely vedlejší účastnice jako kupující a společnost JULIUS MEINL Pramen a. s. jako prodávající smlouvu o prodeji části podniku, jehož část zahrnovala i nájem nebytových prostor, který dříve tvořil součást podniku původní nájemkyně JULIUS MEINL Praha spol. s r. o., jejíž podnik jako celek byl v minulosti vložen do základního kapitálu prodávající společnosti JULIUS MEINL Pramen a. s.

6. V srpnu 2002 byl na majetek společnosti SCIRON v. o. s. prohlášen konkurs. V listopadu 2004 správce konkurzní podstaty této společnosti vypověděl korporaci Alfa Real Estate, s. r. o., nájem nebytových prostor. Na základě dražby se stala v dubnu 2005 novým vlastníkem obchodního domu Luna dlužnice, která ve stejném období vyklidila předmětné nemovitosti a vyměnila v nich zámky. V červenci 2006 vedlejší účastnice oznámila dlužnici, že odstupuje od původní nájemní smlouvy s odůvodněním, že jí od dubna 2006 dlužnice znemožnila pronajaté prostory užívat.

7. Na základě uvedeného skutkového stavu odvolací soud dospěl k závěru, že vedlejší účastnice je právní nástupkyní původní nájemkyně společnosti JULIUS MEINL Praha spol. s r. o., a je tedy v daném sporu aktivně legitimována. Dále shledal, že nájemní smlouva obsahuje všechny podstatné náležitosti stanovené v § 3 zákona č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, jsou v ní dostatečně specifikovány pronajaté prostory a byla splněna i podmínka § 3 odst. 2 zákona č. 116/1990 Sb., aby s jejím uzavřením souhlasil příslušný národní výbor; proto nájemní smlouvu odvolací soud pokládal za platnou.

8. Podle odvolacího soudu byla naopak absolutně neplatná smlouva o zřízení věcného břemene, jelikož v ní bylo věcné břemeno vymezeno neurčitě. Nájemní poměr založený nájemní smlouvou proto nemohl zaniknout z titulu tzv. privativní novace. Nájem nebytových prostor založený nájemní smlouvou podle odvolacího soudu nezanikl ani výpovědí z listopadu 2004, jíž učinil správce konkursní podstaty společnosti SCIRON v. o. s.; výpověď totiž adresoval ještě společnosti Alfa Real Estate, s. r. o., a to přesto, že věděl (z titulu své funkce přinejmenším měl vědět), že tato společnost již v té době nebyla nájemkyní. Okolnost, že se výpověď nakonec dostala i do dispozice vedlejší účastnice, neúčinnost výpovědi odvrátit nemohla.

9. Odvolací soud následně uzavřel, že vedlejší účastnice od nájemní smlouvy odstoupila platně z důvodu podle § 679 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoníku. Úplné znemožnění užívání nebytových prostor výměnou zámků na vstupních i vnitřních dveřích, kterou provedla dlužnice v dubnu 2006, lze postavit na roveň odnětí takové části pronajaté věci, že by tím byl zmařen účel nájemní smlouvy. Podle § 351 odst. 1 zákona obchodního zákoníku v důsledku odstoupení od předmětné smlouvy zanikla všechna práva a povinnosti z ní plynoucí. Vedlejší účastnici vznikl podle § 351 odst. 2 obchodního zákoníku nárok na vrácení poměrné části předem zaplaceného nájemného. Tento nárok jí svědčí vůči subjektu, jenž byl pronajímatelem v době ukončení nájmu, tedy vůči dlužnici.

10. Proti rozsudku odvolacího soudu podala dlužnice dovolání. V prosinci 2021 insolvenční soud prohlásil konkurs na majetek dlužnice. Prohlášením konkursu bylo dovolací řízení ze zákona přerušeno. Podáním z ledna 2024 oddělený insolvenční správce dlužnice - stěžovatel - navrhl, aby bylo v řízení pokračováno. Usnesením z února 2024 insolvenční soud rozhodl, že v dovolacím řízení lze pokračovat a že oddělený insolvenční správce se stane účastníkem řízení místo dlužnice. Nejvyšší soud dovolání ústavní stížností napadeným usnesením odmítl.


III. Argumentace stěžovatele

11. Zaprvé, stěžovatel namítá neplatnost smlouvy o nájmu pro rozpor se zákonným požadavkem předchozího souhlasu příslušného národního výboru ve smyslu § 3 odst. 2 zákona č. 116/1990 Sb. Odvolací soud učinil závěr, že byl souhlas udělen, pouze na základě nepřímého důkazu - sdělení města Písek z července 2005, které bylo vydáno po více než 10 letech od uzavření nájemní smlouvy. Ze sdělení nebylo zjištěno, jakou podobu souhlas měl a zda byl doručen účastníkům správního řízení; obsah nebyl podle města zjistitelný z důvodu skartace spisu. Z judikatury Nejvyššího soudu nicméně vyplývá, že souhlas musí být předchozí, musí mít povahu správního rozhodnutí ve vztahu ke konkrétní nájemní smlouvě a musí být účastníkům doručen, jinak je smlouva o nájmu nebytových prostor absolutně neplatná. Nejvyšší soud dovolání v tomto ohledu protiústavně odmítl s tím, že stěžovatel pouze polemizuje se skutkovými závěry odvolacího soudu.

12. Zadruhé, stěžovatel tvrdí, že výpověď nájmu z listopadu 2004 daná správcem konkurzní podstaty byla účinná i vůči vedlejší účastnici. Převod části podniku a změna nájemce nikdy nebyly pronajímateli oznámeny. Adresoval-li konkursní správce pronajímatelky výpověď společnosti Alfa Real Estate s. r. o. a na vědomí ji dal rovněž společnosti JULIUS MEINL Pramen a. s., šlo o správný postup s ohledem na jemu dostupné informace, tj. na skutečnost, že nájemní vztah na vedlejší účastnici nikdy nepřešel a že uvedené společnosti užívaly předmět nájmu z titulu zřízení věcného břemene. Faktury, které vystavoval původní pronajímatel SCIRON, v. o. s., byly jen reflexí toho, že finálním uživatelem daných prostor byla vedlejší účastnice, jak vyplývalo z listin, které společnost JULIUS MEINL Pramen a. s. založila do sbírky listin. Soudy zároveň nevyslechly správce konkursní podstaty, byť to dlužnice navrhovala. Nebyla-li pronajímateli oznámena změna v osobě nájemce podle § 477 obchodního zákoníku, bylo nutno postupovat přiměřeně podle § 526 občanského zákoníku: pronajímatel, respektive správce konkursní podstaty, mohl nájemní smlouvu vypovědět výpovědí adresovanou původnímu nájemci. Soudy svým posouzením protiústavně zasáhly do právní jistoty stěžovatele.

13. Zatřetí, podle stěžovatele nájemní vztah založený nájemní smlouvou zanikl z titulu tzv. privativní novace v důsledku uzavření smlouvy o zřízení věcného břemene. Úmyslem obou smluvních stran bylo k okamžiku uzavření smluv nahradit původní nájemní smlouvu. To vyplývá z následujících skutečností: nájemné na dobu 99 let bylo splatné až po zapsání práva věcného břemene do katastru nemovitostí; nájemní smlouva měla být přílohou smlouvy o zřízení věcného břemene; věcné břemeno bylo sjednáno na stejnou dobu jako nájem; věcné břemeno bylo zřizováno za cenu jednoho ročního nájmu a tato cena byla obsažena ve sjednaném nájemném. Skutečný úmysl smluvních stran nahradit nájemní smlouvu (původně sjednanou jen na přechodnou dobu) nemůže být modifikován jen proto, že učinily formální chyby při uzavření druhé smlouvy. K privativní novaci nájemní smlouvy mohlo dojít i přesto, že smlouva o zřízení věcného břemene byla později shledána za neplatnou. Výklad vztahu obou smluv je v rozporu s judikaturou Ústavního soudu týkající se autonomie projevu vůle, ze které vyplývá, že shodná vůle účastníků smlouvy má přednost před doslovným významem textu smlouvy (srov. např. nález sp. zn. I. ÚS 625/03 ze dne 14. 4. 2005 nebo nález sp. zn. IV. ÚS 3168/16 ze dne 11. 7. 2017).

14. Začtvrté, stěžovatel namítá nedostatek aktivní legitimace vedlejší účastnice, na kterou podle něj nepřešla práva z nájemní smlouvy z května 1995 podle smlouvy o převodu části podniku z června 2000. Z jednání převodkyně JULIUS MEINL Pramen a. s. vyplývá, že i po prodeji části podniku jako hlavní činnost provozovala pronájem a nájem nemovitostí; nelze proto rozumně očekávat, že u sporné provozovny by tomu bylo jinak (stěžovatel odkazoval na výroční zprávu z roku 2002 a přílohu k účetní závěrce za rok 2001). Převod nájmu na vedlejší účastnici by ze strany převodkyně nedával ani ekonomický smysl. Na druhou stranu je třeba dovodit, že plnění po odstoupení od smlouvy má povahu bezdůvodného obohacení, které je povinen vrátit ten, komu bylo plnění poskytnuto, což stěžovatel (respektive dlužnice) není.

15. Soudy v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu nevykládaly právní nástupnictví podle § 680 odst. 2 "starého" občanského zákoníku restriktivně, ale dospěly k absurdnímu závěru, že dlužnice je zavázána vrátit plnění, které nikdy neobdržela, a to někomu, kdo je nikdy nevydal. Platba celého nájemného předem přitom není standardním způsobem placení nájemného. Podle stěžovatele je chybný závěr soudů, že práva a povinnosti nevznikly za trvání původního nájemního vztahu: na nového vlastníka nemovitostí nepřechází nároky z již existujících závazků za dobu, než se stal vlastníkem. Dohodly-li si původní vlastnice a nájemkyně, že nájemné bude uhrazeno jednorázově, jde o jejich dohodu, která byla splněna za trvání původního nájemního vztahu. Aby nároky z takto splněného závazku mohly přejít na nového vlastníka, musel by původní vlastník poskytnout novému vlastníkovi nespotřebované nájemné. Nemůže jít o závazek, který přechází na nového nájemce, protože nájemné "předplacené" na dobu 99 let z povahy věci bude násobně překračovat hodnotu pronajímané věci. Nemovitosti byly zpeněženy cestou dražby, a proto nebylo možné "předplacené" nájemné vyrovnat smluvním ujednáním. Protiústavní je závěr soudů, že kdo nabude "zatíženou" nemovitost, převezme na sebe závazek, který násobně překračuje hodnotu nemovitosti.


IV. Předpoklady řízení před Ústavním soudem

16. Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný. Stížnost byla podána oprávněnou osobou, je včasná a není nepřípustná [§ 72 odst. 1 písm. a) a § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu]. Stěžovatel je řádně zastoupen advokátem.

V. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti

17. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost stěžovatele a dospěl k závěru, že jde o zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Uvedené ustanovení v zájmu racionality a efektivity řízení před Ústavním soudem dává tomuto soudu pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu předtím, než dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem.

18. Stěžovatel v ústavní stížnosti neuvádí žádné kvalifikované ústavněprávní námitky, pouze opakuje argumenty, které již civilní soudy přesvědčivě vypořádaly, a jejich závěrům nemá Ústavní soud z ústavněprávního hlediska co vytknout.

19. Zjevně neopodstatněná je předně námitka, kterou stěžovatel rozporuje splnění požadavku předchozího souhlasu příslušného národního výboru ve smyslu § 3 odst. 2 zákona č. 116/1990 Sb. Odvolací soud v napadeném rozsudku stěžovateli srozumitelně vysvětlil, že z "nepřímého" důkazu vycházel pouze s ohledem na skartaci příslušného spisu (bod 20 napadeného rozsudku odvolacího soudu). Jeho závěr, že pouhé sdělení města Písek z července 2005 potvrzující vydání předchozího souhlasu považuje za dostačující, nelze považovat v kontextu dlouhé doby od uzavírání nájemní smlouvy za svévolné či jinak protiústavní hodnocení důkazu (jak se snaží stěžovatel tvrdit). Odvolací soud vzal v úvahu mimo jiné, že účel nájmu - provoz potravinářské prodejny - byl v souladu se stavebním určením nebytových prostor (odkazem na rozhodnutí o povolení k trvalému provozu z listopadu 1982 či rozhodnutí Městského národního výboru v Písku z června 1979). Stěžovatel ostatně ani v ústavní stížnosti přesvědčivě netvrdí, proč by příslušný souhlas neměl být vydán, či že nebyl řádně doručen tehdejším smluvním stranám. V tomto smyslu Ústavní soud nemá důvod zasahovat do kompetence civilních soudů, které zhodnotily nájemní smlouvu jako platnou.

20. Namítá-li stěžovatel, že soudy ústavně konformně neupřednostnily skutečný úmysl původních smluvních stran zřídit věcné břemeno a nahradit tak původní (přechodnou) nájemní smlouvu, pomíjí podstatu napadených rozhodnutí. Jak uvedl Nejvyšší soud: byla-li smlouva o zřízení věcného břemene absolutně neplatná pro neurčitost, nemohl v jejím důsledku zaniknout nájemní vztah založený nájemní smlouvou. Absolutně neplatná smlouva totiž nemohla vyvolat žádné právní účinky, bez ohledu na to, zda ji smluvní strany považovaly (po určitou dobu) za platnou (viz bod 13 napadeného usnesení). Takový závěr Ústavní soud nepovažuje za excesivní či v rozporu se zásadou autonomie vůle smluvních stran, především s ohledem na skutečnost, že šlo o podnikající osoby. Uzavíraly-li obchodní korporace předmětné smlouvy k natolik významnému plnění (ve výši 16 000 000 Kč), bylo na jejich odpovědnosti, aby údajnou vůli provázat předmětné smlouvy vyjádřily jasně. Stěžovatelka podle Ústavního soudu v ústavní stížnosti přesvědčivě neuvedla, v čem by mělo být hodnocení smluvního úmyslu ze strany civilních soudů protiústavní (kupříkladu stěžovatelovo tvrzení, že bezpodmínečná provázanost obou smluv vyplývá z toho, že nájemné na dobu 99 let bylo splatné až po zapsání práva věcného břemene do katastru nemovitostí, Ústavní soud nepovažuje bez dalšího za přesvědčivé).

21. Obdobně zjevně neopodstatněné jsou i námitky stěžovatele týkající se aktivní a pasivní legitimace i právního nástupnictví. Odvolací soud na podkladu - včas tvrzených skutečností a provedených důkazů (srov. bod 9 napadeného usnesení) - dospěl k ústavně konformnímu závěru, že vedlejší účastnice je právní nástupkyní původní pronajímatelky, neboť práva a povinnosti vyplývající z nájemní smlouvy byla zařaditelná do převedené části podniku; odvolací soud přitom vycházel z příslušných výpisů z obchodního rejstříku i ze smlouvy o prodeji části podniku z června 2000, respektive ze znaleckého posudku (viz bod 17 napadeného rozsudku).

22. Civilní soudy ústavně konformně vysvětlily, že trval-li nájem ke dni, kdy se dlužnice stala vlastníkem obchodního domu Luna, a vstoupila-li dlužnice nabytím vlastnictví do původního nájemního vztahu na straně pronajímatelky, právo vedlejší účastnice domáhat se vypořádání poskytnutého plnění vzniklo až v okamžiku, kdy vůči dlužnici odstoupila od nájemní smlouvy - tzn., že nárok musela uplatnit u subjektu, který byl pronajímatelem v době ukončení nájmu, tedy u dlužnice. Jak uvedl Nejvyšší soud, takový závěr vychází z ustálené judikatury k § 680 odst. 2 "starého" občanského zákoníku upravujícímu zvláštní případ právního nástupnictví (sukcese) týkající se práv a povinností typických pro nájemní vztah (viz body 24-25 napadeného usnesení). Podle Ústavního soudu takový závěr nelze označit za protiústavní ani z toho důvodu, že nájemné na dobu 99 let ve výši 16 000 000 Kč bylo "předplacené" jednorázovou platbou: dlužnice totiž o existenci nájmu při nabytí nemovitostí v dražbě věděla či vědět měla (jak ostatně uvádí stěžovatel v ústavní stížnosti, zástupce nájemce při dobrovolné dražbě projevil nesouhlas s výpovědí z nájmu, viz str. 7 ústavní stížnosti).

23. Konečně - za zjevně neopodstatněnou lze označit i námitku stěžovatele, že nebyla-li dlužnici oznámena změna v osobě nájemce podle § 477 obchodního zákoníku, bylo nutno postupovat přiměřeně podle § 526 občanského zákoníku, tzn., že správce konkursní podstaty předchůdkyně dlužnice mohl nájemní smlouvu vypovědět výpovědí adresovanou původní nájemkyni. Odvolací soud v tomto ohledu srozumitelně a logicky vysvětlil, že tzv. notifikační povinnosti ve smyslu zmíněných zákonných ustanovení bylo učiněno zadost, neboť správce konkursní podstaty společnosti SCIRON v. o. s. v době dání výpovědi věděl (měl vědět), že nájemkyní předmětných nebytových prostor již není společnost Alfa Real Estate, s. r. o., ale vedlejší účastnice, protože jí již předtím tehdejší pronajímatelka účtovala (fakturovala) náklady spojené s nájmem nebytových prostor (viz bod 17 napadeného usnesení). Podle Ústavního soudu takové hodnocení není v rozporu s žádným legitimním očekáváním dlužnice.


VI. Závěr

24. Jelikož Ústavní soud na základě argumentace stěžovatele nezjistil, že by napadenými rozhodnutími byla porušena jeho ústavní práva, stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 18. června 2025


Pavel Šámal v. r.
předseda senátu