I.ÚS 860/25 #1

Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Tomáše Langáška, soudkyně Dity Řepkové a soudce zpravodaje Jana Wintra o ústavní stížnosti obchodní společnosti CCA Group a.s., se sídlem Karlovo náměstí 288/17, Praha 2, zastoupené JUDr. Adamem Černým, advokátem se sídlem Dřevná 382/2, Praha 2, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 26 Cdo 2799/2024-432 ze dne 18. 12. 2024 a rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 53 Co 133, 134/2024-398 ze dne 27. 6. 2024, za účasti Nejvyššího soudu a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení a obchodní společnosti Gihón a.s., se sídlem Mánesova 1078/5, Praha 2, jako vedlejší účastnice řízení, takto:

Odůvodnění

1. Vedlejší účastnice se po stěžovatelce domáhala zaplacení částky 2 548 119,48 Kč s úrokem z prodlení s odůvodněním, že vedlejší účastnice jako pronajímatelka a stěžovatelka jako nájemkyně uzavřely dne 4. 5. 2016 smlouvu o nájmu prostoru k podnikání. Stěžovatelka neuhradila nájemné za období od ledna do listopadu 2020, jehož výše činila ročně 2 460 Kč/m2 + DPH 21 % při výměře 556,95 m2, splatné bylo čtvrtletně po 414 453,34 Kč (včetně DPH) na základě vystavené faktury. Stěžovatelka též neuhradila sjednanou platbu za správu budovy, splatnou měsíčně, a dluží tak za měsíce srpen až listopad 2020 vždy po 31 762,50 Kč (včetně DPH). Pro případ prodlení stěžovatelky s hrazením nájemného a služeb byla sjednána smluvní pokuta 0,25 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení, již vedlejší účastnice ze shora uvedených neuhrazených plateb nájemného a služeb uplatnila v celkové výši 891 806,56 Kč.

2. Obvodní soud pro Prahu 2 poté, co byl jeho předchozí rozsudek zrušen usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. 5. 2023 (a to kromě výroku o zamítnutí žaloby v částce 9 600 Kč), uložil stěžovatelce v záhlaví označeným rozsudkem zaplatit vedlejší účastnici 1 646 719,92 Kč s úrokem z prodlení (výrok I) a rovněž částku 891 806,56 Kč (výrok II).

3. Na základě odvolání vedlejší účastnice i stěžovatelky městský soud v záhlaví uvedeným rozsudkem řízení o odvolání vedlejší účastnice proti I. výroku rozsudku obvodního soudu zastavil pro zpětvzetí odvolání. Rozsudek obvodního soudu v části I. výroku o úroku z prodlení z částky 31 762,50 Kč od 26. 11. 2020 do zaplacení změnil tak, že žalobu v této části zamítl, a ve zbylém rozsahu rozsudek potvrdil.

4. Městský soud vyšel ze zjištění obvodního soudu, že za vedlejší účastnici nájemní smlouvu uzavřel Jiří Laciga a za stěžovatelku Ilona Aubrechtová. V době uzavření smlouvy byl Jiří Laciga předsedou představenstva stěžovatelky i vedlejší účastnice a Ilona Aubrechtová místopředsedkyní představenstva stěžovatelky i vedlejší účastnice. Jediným akcionářem stěžovatelky se v roce 2019 stala společnost CCA Suisse, AG. V době uzavření nájemní smlouvy byl členem představenstva stěžovatelky Ondřej Laciga a členkou dozorčí rady Olga Lacigová. Předseda představenstva vedlejší účastnice Jiří Laciga před uzavřením předmětné nájemní smlouvy v březnu 2016 informoval členku dozorčí rady stěžovatelky Olgu Lacigovou a člena představenstva stěžovatelky Ondřeje Lacigu o záměru uzavřít nájemní smlouvu, a to v souvislosti s rozhodnutím valné hromady stěžovatelky ze dne 2. 3. 2016, kterým došlo ke schválení projektu, na základě kterého byla odštěpena část majetku stěžovatelky do majetku vedlejší účastnice (včetně předmětu nájmu). Proti uvedenému postupu nebylo žádných námitek. Stěžovatelka po uzavření nájemní smlouvy platila nájemné do ledna 2020 a služby spojené s užíváním předmětu nájmu (nebytového prostoru) do července 2020. Při právním posouzení věci městský soud shledal, že Ilona Aubrechtová, která podepsala nájemní smlouvu za stěžovatelku jako místopředsedkyně představenstva, porušila svou zákonnou notifikační povinnost podle § 54 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Městský soud nicméně konstatoval, že předmětnou nájemní smlouvu nelze považovat za neplatnou jen proto, že obě strany smlouvy byly personálně propojeny (byly ovládány zčásti totožnými osobami - viz výše). Ani argument, že nájemné bylo podle stěžovatelky sjednáno v nepřiměřené výši, nečiní smlouvu neplatnou. Městský soud uzavřel, že došlo k dodatečnému schválení právního jednání podle § 440 občanského zákoníku ("o. z.") a převzetím společnosti k implicitnímu souhlasu s nabytím povinností z jejích závazků.

5. U smluvní pokuty městský soud zohlednil, že byla ujednána mezi dvěma obchodními společnostmi v rámci jejich podnikatelské činnosti a obě strany si v tomto vztahu byly rovny, žádná z nich neměla slabší postavení. Městský soud odmítl, že by smluvní pokuta neplnila a nemohla do budoucna plnit svou funkci, přestože by bylo možné připustit, že v době sjednání smlouvy mohla být tato funkce kvůli personálnímu propojení obou stran "poněkud potlačena". Jelikož porušení smluvní povinnosti znamenalo významný zásah do práv vedlejší účastnice, uzavřel městský soud, že nejsou dány důvody pro moderaci smluvní pokuty podle § 2051 o. z.. Návrhu na doplnění dokazování městský soud nevyhověl, jelikož tomu bránil princip neúplné apelace a nebyla splněna žádná zákonná výjimka.

6. Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud v záhlaví označeným usnesením odmítl. Nejvyšší soud seznal, že dovolání je subjektivně nepřípustné v části brojící proti výroku I o zastavení odvolacího řízení, jelikož v tomto rozsahu rozsudek městského soudu nepůsobí újmu na právech stěžovatelky, neboť jí neukládá povinnosti. Dále Nejvyšší soud s odkazem na svou judikaturu konstatoval, že soud nezkoumá nepřiměřenost ujednání o smluvní pokutě, nýbrž nepřiměřenost konkrétního nároku na smluvní pokutu. V tomto ohledu přihlédne k okolnostem známým při sjednávání pokuty, k okolnostem, které zde byly při porušení dané povinnosti, jakož i k okolnostem, které nastaly po jejím porušení, mají-li v porušení smluvní povinnosti nepochybně původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné. Nejvyšší soud shledal, že došlo k dodatečnému schválení uzavření nájemní smlouvy stěžovatelkou podle § 440 o. z., které se vztahuje také na jí namítaný střet zájmů člena statutárního orgánu, neboť i zde jde o jednání neoprávněného zástupce. Nejvyšší soud dále poukázal na to, že stěžovatelčiny námitky proti správnosti (úplnosti) zjištěného skutkového stavu nejsou způsobilým dovolacím důvodem ani nejsou v extrémním rozporu s provedenými důkazy, naopak jsou jejich logickým výsledkem. Nejvyšší soud s odkazem na judikaturu Ústavního soudu vyložil, že rozhodnutí městského soudu není překvapivé.

7. Stěžovatelka se domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí, jelikož má za to, že jimi byla porušena její práva zaručená v čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 2 a 3 Listiny základních práv a svobod. Stěžovatelka zejména namítá, že soudy nedostatečně posoudily její argumenty a neprovedly jí navržené důkazy, čímž porušily zásadu kontradiktornosti soudního řízení a zásadu rovnosti účastníků řízení. Dále argumentuje, že se obecné soudy nevypořádaly se skutečností, že smluvní pokuta byla sjednána mezi propojenými subjekty. Stěžovatelka také tvrdí, že obecné soudy své rozhodnutí o přiměřenosti smluvní pokuty založily na skutečnostech, které nebyly předmětem dokazování, a že pokuta byla nepřiměřená.

8. Podle § 43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu musí být usnesení o odmítnutí návrhu písemně vyhotoveno a stručně odůvodněno uvedením zákonného důvodu, pro který se návrh odmítá. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. Nad rámec Ústavní soud uvádí následující.

9. Stěžovatelka především polemizuje s přiměřeností smluvní pokuty a dostatečností odůvodnění napadených rozhodnutí, avšak nepředestřela relevantní ústavněprávní argumentaci. Poukazuje-li stěžovatelka na obecné teze k právu na spravedlivý proces podle judikatury Ústavního soudu, včetně řádného odůvodnění soudního rozhodnutí a zásady kontradiktornosti řízení, tak příslušná pochybení Ústavní soud neshledal. Stěžovatelka především zpochybňuje výklad běžného zákona, který Ústavnímu soudu nepřísluší.

10. Městský soud své rozhodnutí řádně odůvodnil a vypořádal se s námitkami stěžovatelky. Připomněl, že smluvní pokutu si ujednaly stěžovatelka a vedlejší účastnice jako obchodní společnosti v rámci podnikatelské činnosti, a rovněž poukázal na absenci důvodů pro její moderaci podle § 2051 o. z. V neposlední řadě vysvětlil, že předmětná právní jednání byla stěžovatelkou implicitně schválena. Za výše uvedených okolností nelze akceptovat tvrzení o porušení zásady rovnosti účastníků řízení. Stejně tak nebylo možno přijmout námitku, že ve věci došlo k jednání proti dobrým mravům či ke zneužití práva, a to zejména s přihlédnutím k absenci důvodů pro moderaci smluvní pokuty. Městský soud vycházel ze skutkových zjištění obvodního soudu, který provedl dostatečné dokazování, pouze s patřičným odůvodněním odmítl provést nadbytečný důkaz týkající se skutečností, které byly v dosavadním řízení již zjištěny (srov. např. nález sp. zn. I. ÚS 733/01 ze dne 24. 2. 2004, všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz).

11. Nejvyšší soud následně srozumitelně vyložil důvody nepřípustnosti stěžovatelčina dovolání v podobě souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Rovněž poukázal na skutečnost, že zbylé námitky jsou skutkového charakteru, a nejsou tedy způsobilým zákonným důvodem dovolání. Ústavní soud ve zbytku odkazuje na ústavně souladná odůvodnění napadených rozhodnutí.

12. Ústavní soud neshledal porušení základních práv či svobod stěžovatelky. Proto mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků její ústavní stížnost odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 20. června 2025


Tomáš Langášek, v. r.
předseda senátu