FISCHER proti České republice

Článek 6 odst. 1 (občanskoprávní část) • přístup k soudu • skutečné meritorní posouzení a předběžné rozhodnutí sporu o nezákonnost usnesení o zvýšení základního kapitálu obchodní společnosti navzdory odmítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení z důvodu právní jistoty • možnost stěžovatele domáhat se po skončení tohoto řízení kompenzace • vývoj vnitrostátní praxe po předchozí judikatuře Soudu, jíž byla shledána porušení čl. 6 odst. 1

Tento rozsudek nabude právní moci za podmínek stanovených v čl. 44 odst. 2 Úmluvy. Může být předmětem formálních úprav.

Rozsudek je v autentickém anglickém znění publikován na internetových stránkách Evropského soudu pro lidská práva v databázi HUDOC (www.echr.coe.int). Pořízený úřední překlad do českého jazyka není autentickým zněním rozsudku.

Ve věci Fischer proti České republice,
Evropský soud pro lidská práva (pátá sekce), zasedající v senátu ve složení:
Síofra O’Leary, předsedkyně,
Stéphanie Mourou-Vikström,
Lətif Hüseynov,
Ivana Jelić,
Arnfinn Bårdsen,
Mattias Guyomar,
Kateřina Šimáčková, soudci,
a Martina Keller, zástupkyně tajemníka sekce,
se zřetelem ke:
stížnosti (č. 24314/13) směřující proti České republice, kterou dne 5. dubna 2013 podal k Soudu občan Spolkové republiky Německo Václav Fischer („stěžovatel“) na základě článku 34 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod („Úmluva“);
rozhodnutí uvědomit o námitkách týkajících se práva stěžovatele na přístup k soudu a jeho majetkových práv vládu České republiky („vláda“) a zbývající část stížnosti prohlásit za nepřijatelnou;
rozhodnutí vlády Spolkové republiky Německo nevyužít svého práva vstoupit do řízení jako vedlejší účastník (čl. 36 odst. 1 Úmluvy);
stanoviskům účastníků řízení;
po poradě konané dne 25. ledna 2022,
vynesl tento rozsudek, který byl přijat posledně uvedeného dne:

ÚVOD

1. Předmětem řízení je zejména námitka podle článku 6 Úmluvy týkající se přístupu k soudu. Stěžovatel je přesvědčen, že vnitrostátní soudy odmítly ochránit jeho práva porušená usnesením přijatým na valné hromadě obchodní společnosti, jejímž byl stěžovatel minoritním akcionářem. Stěžovatel dále namítá, že v důsledku této skutečnosti došlo k porušení jeho majetkových práv.

SKUTKOVÝ STAV

2. Stěžovatel se narodil v roce 1954 a žije v Berlíně. Zastupuje jej J. Černohlávek, advokát působící v Praze.
3. Českou vládu („vláda“) zastupuje její zmocněnec V. A. Schorm z Ministerstva spravedlnosti.
4. Skutkový stav případu lze shrnout následovně.
5. Stěžovatel vlastnil 100 % akcií společnosti Cestovní kancelář FISCHER, a. s., akciové společnosti založené podle českého práva (dále jen „společnost“). Dne 4. listopadu 2003 stěžovatel uzavřel s K & K Capital Group a. s., jinou akciovou společností založenou podle českého práva a ovládanou K. K., smlouvu o založení konsorcia. Smlouva mimo jiné stanovila, že v případě zvýšení základního kapitálu společnosti budou mít obě smluvní strany právo podílet se na tomto zvýšení v poměru odpovídajícím jejich podílům ve společnosti. Stěžovatel následně převedl 75 % akcií společnosti na společnost K & K Capital Group.
6. Společnost na valné hromadě konané dne 3. března 2004 přijala hlasy společnosti K & K Capital Group usnesení o zvýšení svého základního kapitálu z částky 1 000 000 korun českých (Kč) na 11 000 000 Kč. Právo akcionářů na přednostní úpis akcií nebylo připuštěno vzhledem k záměru nabídnout nově vydané akcie určitému zájemci, Kapitálové společnosti K & K a. s., akciové společnosti založené podle českého práva a ovládané K. K., za účelem posílení vnitřních zdrojů financování. Podle zprávy vypracované představenstvem společnosti a předložené na valné hromadě bylo vzhledem k zápornému vlastnímu kapitálu a nedostatečným zdrojům společnosti zapotřebí konsolidovat její hospodářskou situaci využitím nabídky subjektu stojícího v té době mimo společnost, neboť kapitál, jímž disponovali minoritní akcionáři společnosti, byl v porovnání s objemem prostředků potřebných k posílení vlastních zdrojů společnosti nedostatečný. Stěžovatel proti usnesení vznesl námitky a hlasoval proti jeho přijetí. Jeho podíl v důsledku zvýšení základního kapitálu společnosti poklesl z 25 % na 2,3 %.

I. ŘÍZENÍ O URČENÍ NEPLATNOSTI USNESENÍ VALNÉ HROMADY O ZVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI

7. Dne 9. března 2004 podal stěžovatel k Městskému soudu v Praze návrh, jímž se domáhal určení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Tvrdil, že usnesení bylo přijato v rozporu s příslušnými právními předpisy, konkrétně s ustanovením § 204a odst. 5 obchodního zákoníku, a že jím byla porušena konsorciální smlouva (viz § 5 výše). Podle jeho názoru mohlo být právo tehdejších akcionářů na přednostní úpis akcií vyloučeno jen v důležitém zájmu společnosti. Ten ale v tomto případě dán nebyl, neboť nový akcionář nevnesl do společnosti žádnou hodnotu, kterou by jí nemohli poskytnout stávající akcionáři. Jediným účelem usnesení tedy bylo, aby K. K. mohl společnost ovládnout.
8. Před tím, než Městský soud v Praze ve věci rozhodl, byla na valné hromadě společnosti dne 17. prosince 2004 schválena fúze s třemi dalšími společnostmi (toto usnesení stěžovatel rovněž napadl – viz § 15–17 níže). Fúze byla dne 18. března 2005 zapsána do obchodního rejstříku. V důsledku fúze se základní kapitál nástupnické společnosti oproti stavu před jejím provedením podstatně zvýšil a podíl stěžovatele se zmenšil z 2,3 % na 0,07 %.
9. Dne 13. dubna 2005 Městský soud v Praze stěžovatelovu žalobu zamítl. Dospěl k závěru, že usnesení o zvýšení základního kapitálu bylo přijato v souladu s příslušnými právními předpisy. Poznamenal, že i pokud by bylo s těmito předpisy v rozporu, podle § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku nemohla být vyslovena jeho neplatnost, neboť fúze provedená po přijetí předmětného usnesení již byla zapsána do obchodního rejstříku.
10. K odvolání stěžovatele Vrchní soud v Praze potvrdil rozhodnutí o zamítnutí žaloby a rozhodl, že usnesení je třeba považovat za platné.
11. Stěžovatel podal dovolání. Dne 24. června 2008 Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil vrchnímu soudu. Konstatoval přitom, že bylo porušeno ustanovení § 204a odst. 5 obchodního zákoníku.
12. Dne 12. února 2009 Vrchní soud znovu potvrdil rozsudek městského soudu ze dne 13. dubna 2005. Rozhodl, že ačkoli byla usnesením porušena konsorciální smlouva, a usnesení tak bylo v rozporu s dobrými mravy a obcházelo zákon, z důvodů stanovených v § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku nemůže být vyslovena jeho neplatnost. V důsledku pozdější fúze společnosti se třemi jinými akciovými společnostmi totiž tyto tři právnické osoby zanikly, jejich akcionáři získali akcie společnosti a v dobré víře nabyli práva s nimi spojená. Vyslovením neplatnosti napadeného usnesení by došlo k podstatnému zásahu do těchto práv.
13. Dne 16. června 2010 Nejvyšší soud zamítl další stěžovatelem podané dovolání a potvrdil výklad a použití § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku uplatněné vrchním soudem. Vedle toho konstatoval, že akcionář, jehož práva byla porušena tak jako v projednávané věci, má právo domáhat se vůči společnosti náhrady škody a přiměřeného zadostiučinění za porušení svých základních práv společníka (§ 131 odst. 4 obchodního zákoníku).
14. Dne 8. října 2012 Ústavní soud odmítl ústavní stížnost stěžovatele jako zjevně neopodstatněnou. Rozhodl, že právo stěžovatele na přístup k soudu bylo zajištěno prostřednictvím Nejvyššího soudu, který se jeho dovoláním zabýval. Pokud jde o stěžovatelova majetková práva, Ústavní soud konstatoval, že samotné vlastnictví akcií nezaručuje akcionářům neměnné postavení ani vliv na společnost. Ztotožnil se s názorem Nejvyššího soudu, že zákonná lhůta stanovená v § 131 odst. 4 obchodního zákoníku umožňuje stěžovateli zahájit kompenzační řízení i poté, co byla jeho žaloba o určení neplatnosti usnesení zamítnuta.

II. ŘÍZENÍ O URČENÍ NEPLATNOSTI USNESENÍ VALNÉ HROMADY O SCHVÁLENÍ FÚZE

15. Dne 20. prosince 2004 stěžovatel podal k Městskému soudu v Praze návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení fúze ze dne 17. prosince 2004. Tvrdil, že je stále vlastníkem 25procentního podílu ve společnosti, a mimo jiné namítal, že usnesení nebylo schváleno požadovanou 90procentní většinou.
16. Dne 17. ledna 2012 soud návrh zamítl s poukazem na skutečnost, že stěžovatelova žaloba na určení neplatnosti usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti byla zamítnuta. Došel proto k závěru, že stěžovatel ke dni 17. ledna 2012 již nebyl vlastníkem 25procentního podílu ve společnosti, a usnesení tak bylo přijato potřebnou většinou. Dodal, že i kdyby k porušení došlo, musel by přihlédnout k ustanovení § 131 odst. 3 písm. c), případně též písm. b) [obchodního zákoníku], neboť fúze již byla zapsána do obchodního rejstříku.
17. K odvolání stěžovatele výše uvedený rozsudek dne 17. května 2013 potvrdil vrchní soud.

PŘÍSLUŠNÉ VNITROSTÁTNÍ PRÁVO A PRAXE

I. OBCHODNÍ ZÁKONÍK (ZÁKON Č. 513/1991 Sb. VE ZNĚNÍ ÚČINNÉM V ROZHODNÉ DOBĚ)

18. Podle ustanovení § 131 odst. 1 obchodního zákoníku mohl společník napadnout usnesení valné hromady podáním návrhu na určení jeho neplatnosti, považoval-li usnesení za vydané v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami společnosti. Podle § 183 odst. 1 se toto ustanovení použilo i na usnesení valné hromady akciové společnosti.
19. Příslušné části § 131 odst. 3 zněly:
„(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže
...
b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, nebo
c) byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku...“
20. Příslušná část § 131 odst. 4 zněla:
„Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3.“
21. Podle ustanovení § 397 činila promlčecí doba čtyři roky, nestanovil-li zákon pro jednotlivá práva jinak.
22. Podle ustanovení § 398 běžela promlčecí doba u práva na náhradu škody ode dne, kdy se poškozený dozvěděl nebo mohl dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě. Promlčecí doba končila nejpozději uplynutím 10 let ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti.

II. SOUDNÍ PRAXE

23. Vláda předkládá několik soudních rozhodnutí, jimiž bylo žalobcům přiznáno přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku.
24. Usnesení sp. zn. 24 Cm 185/2005 vydal Krajský soud v Ostravě dne 19. července 2006 poté, co jiným usnesením ze dne 10. dubna 2006 s odkazem na ustanovení § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku zamítl návrh na vyslovení neplatnosti žalobcem napadených usnesení valné hromady. Dospěl k závěru, že sice došlo k porušení žalobcových práv, ale toto porušení bylo zanedbatelné a nemělo závažné právní následky. V následném řízení o přiznání přiměřeného zadostiučinění soud společnosti nařídil zaslat navrhovateli omluvu za porušení jeho akcionářských práv a přiznal navrhovateli v plném rozsahu nárok [na zadostiučinění] z titulu nemajetkové újmy podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku uplatněný ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy usnesení ze dne 10. dubna 2006 nabylo právní moci. Na základě usnesení ze dne 10. dubna 2006 a listin vztahujících se k předmětné valné hromadě soud považoval za prokázané, že společnost porušila akcionářská práva navrhovatele a způsobila mu nemajetkovou újmu, kterou bylo nutno kompenzovat přiznáním přiměřeného zadostiučinění; náhrada majetkové škody v dané věci nebyla požadována.
25. Usneseními Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 26 Cm 65/2004 ze dne 19. července 2006 a sp. zn. 15 Cm 195/2010 ze dne 14. dubna 2011 a usnesením Krajského soudu v Brně sp. zn. 9/50 Cm 53/2004 ze dne 14. března 2014 byla vyslovena neplatnost usnesení valných hromad napadených pro rozpor se zákonem a navrhovatelům, jejichž akcionářská práva byla postupem příslušných společností porušena, bylo přiznáno přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku. Soudy konstatovaly, že účelem přiměřeného zadostiučinění je především zmírnění nemajetkové újmy, jejíž výši může soud určit podle vlastní úvahy, zatímco jiné nároky mohou být uplatněny z titulu náhrady škody; je-li však zřejmé, že uplatnění nároku na náhradu majetkové škody tímto způsobem by bylo obtížné, lze náhradu přiznat i formou přiměřeného zadostiučinění.
26. V nálezu sp. zn. III. ÚS 2671/09 ze dne 3. března 2011 Ústavní soud vyložil příslušná ustanovení vnitrostátního práva způsobem, který považoval za slučitelný s Úmluvou, a zohlednil přitom zejména rozsudek Soudu ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice (č. 32921/03, 28464/04 a 5344/05, rozsudek ze dne 15. října 2009). Rozhodl, že stěžovatel měl možnost zahájit řízení o přiznání přiměřeného zadostiučinění za nezákonné usnesení valné hromady podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku. V tomto řízení by soudy musely rozhodnout o zákonnosti usnesení, ohledně něhož se navrhovatel domáhá přístupu k soudu, jako o nezbytné předběžné otázce. Ústavní soud proto dospěl k závěru, že právo navrhovatele na přístup k soudu bylo dostatečně zaručeno v jiném řízení. Příslušná část nálezu zní:
„… otázka platnosti, resp. neplatnosti usnesení valné hromady je otázkou, již soud v navazujících řízeních o těchto „nových“ nárocích [na dorovnání nebo náhradu škody] posuzuje jako předběžnou, a v těchto řízeních, jejichž plnohodnotným účastníkem stěžovatel je (mohl být), svá práva včetně adekvátní oponentury usnesení valné hromady může relevantně hájit. … přiznání ‚určitých nároků na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění‘ je již tím způsobilé vyjádřit, že předtím napadené usnesení valné hromady trpělo některým z těch deficitů, jež stěžovatel namítá.“
27. Tyto úvahy Ústavní soud zopakoval v usnesení sp. zn. I. ÚS 311/13 ze dne 19. července 2014.
28. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 1048/2008 ze dne 30. března 2011 Nejvyšší soud přijal závěr Ústavního soudu, podle něhož bude otázka platnosti či neplatnosti usnesení valné hromady zkoumána jako předběžná otázka v řízení o právu na náhradu škody, přiměřené zadostiučinění či dorovnání.
29. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 2838/2011 ze dne 29. dubna 2013 Nejvyšší soud konstatoval, že podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku mají osoby, které utrpěly škodu v důsledku rozhodnutí valné hromady vydaného v rozporu s právními předpisy, právo na náhradu této škody; přiměřeného zadostiučinění za nemajetkovou újmu se však mohou účastníci řízení domáhat jen v případě, že došlo k porušení jejich základních práv, a toto zadostiučinění lze přiznat jen tehdy, nebyla-li vzniklá nemajetková újma napravena již samotným vyslovením neplatnosti napadeného usnesení.

REZOLUCE VÝBORU MINISTRŮ RADY EVROPY
K VÝKONU ROZSUDKU VE VĚCI KOHLHOFER A MINARIK

30. Výbor ministrů Rady Evropy uzavřel svůj dohled nad výkonem rozsudků ve věci Kohlhofer a Minarik (cit. výše) a v souvisejících věcech rezolucemi CM/ResDH(2013)140 ze dne 10. července 2013 a CM/ResDH(2013)227 dne ze 20. listopadu 2013.
31. Příslušné části rezoluce CM/ResDH(2013)140 znějí:
„Zpráva o opatřeních k výkonu rozsudku předložená vládou České republiky dne 3. prosince 2012
...
V roce 2011 vypracovalo Ministerstvo spravedlnosti novelu příslušných právních předpisů, která byla přijata jako zákon č. 355/2011 Sb. a nabyla účinnosti dne 1. ledna 2012 (‚zákon‘). Zákon mimo jiné výslovně zohledňuje rozsudek ve věci Kohlhofer a Minarik a zavádí opatření k nápravě dřívějších nedostatků právní úpravy zjištěných Soudem.
Především bylo zrušeno ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku, tj. jedno z ustanovení, která byla hlavním terčem kritiky Soudu.
Dále byla změněna ustanovení § 57 odst. 2 a 3 zákona o přeměnách obchodních společností [a družstev] tak, aby umožňovala pokračovat v řízení o určení neplatnosti usnesení o přeměně společnosti (jako např. o převodu jmění na většinového společníka) i po zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Podmínkou je, že menšinový společník musí změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda jsou projekt přeměny (tj. převod jmění) nebo rozhodnutí o schválení přeměny v rozporu s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty společnosti.
Na základě rozhodnutí, jímž soud vysloví rozpor tohoto projektu přeměny nebo příslušného usnesení s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty společnosti, mají minoritní akcionáři právo domáhat se náhrady škody nebo přiměřeného zadostiučinění za nemajetkovou újmu.
Minoritní akcionáři proto budou mít i po zápisu přeměny do obchodního rejstříku přístup k soudu za účelem napadení usnesení valné hromady, jímž byli zbaveni svého podílu. Nemohou sice dosáhnout vyslovení jeho neplatnosti, avšak jejich návrh, a zejména otázka, zda bylo příslušné usnesení přijato v rozporu s právními předpisy nebo interními dokumenty společnosti, budou meritorně projednány a bude o nich pravomocně rozhodnuto v kontradiktorním řízení před soudem.
Toto řešení umožňuje nastolit spravedlivou rovnováhu mezi protichůdnými zájmy minoritních akcionářů na jedné straně a zájmy majoritního akcionáře, společnosti i širší veřejnosti na straně druhé.“

PRÁVNÍ POSOUZENÍ

I. K TVRZENÉMU PORUŠENÍ ČL. 6 ODST. 1 ÚMLUVY

32. Stěžovatel na poli článku 6 Úmluvy namítá, že soudy neposkytly ochranu jeho právům porušeným usnesením ze dne 3. března 2004 o zvýšení základního kapitálu společnosti, jejímž byl menšinovým akcionářem. Podle stěžovatele k tomu došlo i přesto, že soudy nezákonnost usnesení valné hromady uznaly.
Příslušná část čl. 6 odst. 1 Úmluvy zní:
„Každý má právo na to, aby jeho záležitost byla spravedlivě… projednána soudem…, který rozhodne o jeho občanských právech nebo závazcích...“

A. K přijatelnosti
33. Soud konstatuje, že tato námitka není nepřijatelná pro zjevnou neopodstatněnost ani z jiných důvodů uvedených v článku 35 Úmluvy. Musí tedy být prohlášena za přijatelnou.

B. K odůvodněnosti

1. Tvrzení účastníků řízení

34. Stěžovatel poukazuje na věc Kohlhofer a Minarik (cit. výše, § 93 a 102), v níž soudy řízení o určení neplatnosti nezastavily, nýbrž návrh zamítly s odkazem na § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku. Sice tak o návrhu věcně rozhodly ve smyslu stanoviska vlády, Soud však přesto dospěl k závěru, že v důsledku použití § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku, jehož dopady nebylo možno zmírnit v řízení o náhradě škody nebo poskytnutí přiměřeného zadostiučinění, které sledovalo jiné cíle, byl omezen přístup stěžovatelů k soudu. Stěžovatel z tohoto závěru dovozuje, že pro meritorní posouzení věci se soud musí k otázce zákonnosti usnesení valné hromady vyslovit ve výroku rozhodnutí, který je jeho jedinou závaznou částí, a nikoli v odůvodnění. Tento názor byl potvrzen i novou právní úpravou účinnou od 1. ledna 2012, a na případ stěžovatele tedy nepoužitelnou, na niž odkazuje vláda. Jelikož v projednávané věci soudy svůj názor, podle kterého napadené usnesení obcházelo zákon, vyslovily jen v odůvodnění příslušných rozhodnutí, nebylo ve věci meritorně rozhodnuto.
35. Stěžovatel dále zdůrazňuje, že usnesení napadl jen několik dnů po jeho přijetí a že všechny dotčené osoby, včetně obchodních společností, jež se později zúčastnily fúze, o jeho napadení věděly, a nemohly tedy jednat v dobré víře. Tato okolnost, jež byla důvodem k použití § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku, však nabyla na významu až v rozhodnutí vrchního soudu ze dne 12. února 2009, a proto ji nemohl namítat dříve.
36. Vláda uvádí, že na rozdíl od stěžovatelem citovaných případů (tj. Kohlhofer a Minarik, cit. výše; a Roman Minarik proti České republice, č. 58874/11, rozsudek ze dne 22. listopadu 2012), kdy se soudy odmítly věcně zabývat námitkou stěžovatele, že usnesení valné hromady bylo nezákonné, v projednávané věci bylo stěžovateli právo na přístup k soudu zachováno, neboť jeho návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení byl řádně projednán a bylo o něm rozhodnuto. Zejména Vrchní soud v Praze ve svém usnesení ze dne 12. února 2009 výslovně rozhodl, že usnesení valné hromady ze dne 3. března 2004 bylo přijato v rozporu s konsorciální smlouvou i dobrými mravy a že obcházelo zákon. Důvodem, proč jeho návrhu nebylo podle § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku vyhověno, byla skutečnost, že vyslovení neplatnosti usnesení několik let po jeho přijetí by bylo značně problematické z hlediska právní jistoty a vážným způsobem by zasáhlo do práv nabytých třetími osobami v dobré víře v rámci fúze i do zájmů společnosti samé. Stěžovatel tyto důvody nijak nezpochybňuje.
37. Dle názoru vlády soudy o věci rozhodly v kontradiktorním řízení a po důkladném zvážení všech dotčených práv a zájmů a jejich postup nelze považovat za nepřiměřený. Skutečnost, že soudy nakonec vyslovily svůj názor na rozpor napadeného usnesení s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty společnosti, byť jen v odůvodnění svých rozhodnutí, stěžovateli umožnila zahájit kompenzační řízení podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, což však neučinil.
38. Vláda tvrdí, že výsledek vnitrostátního řízení v projednávané věci byl tedy v souladu s řešením nabízeným novou právní úpravou účinnou od 1. ledna 2012, kterou akceptoval Výbor ministrů Rady Evropy (viz § 30–31 výše). Tato právní úprava (zákon č. 355/2011 Sb.) umožňuje rozhodnout o souladu usnesení o přeměně společnosti (např. o převodu akcií na majoritního akcionáře) s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty společnosti i po zápisu přeměny do obchodního rejstříku, aniž by byla vyslovována jeho neplatnost. Podle Výboru ministrů tato úprava umožňuje nastolit spravedlivou rovnováhu mezi protichůdnými zájmy minoritních akcionářů na jedné straně a zájmy majoritního akcionáře, společnosti i širší veřejnosti na straně druhé, a to mimo jiné s ohledem na skutečnost, že konstatování rozporu s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty opravňuje menšinové akcionáře domáhat se náhrady škody nebo přiměřeného zadostiučinění.

2. Hodnocení Soudu

39. Soud připomíná, že čl. 6 odst. 1 Úmluvy zakotvuje „právo na soud“, které zaručuje nejen právo na zahájení řízení, ale také právo dosáhnout rozhodnutí sporu soudem (viz např. Řeckokatolická farnost v Lupeni a ostatní proti Rumunsku, č. 76943/11, rozsudek velkého senátu zde dne 29. listopadu 2016, § 86; Kutić proti Chorvatsku, č. 48778/99, rozsudek ze dne 1. března 2002, § 25 a 32, pokud jde o přerušení řízení; Beneficio Cappella Paolini proti San Marinu, č. 40786/98, rozsudek ze dne 13. července 2004, § 29, pokud jde o odepření spravedlnosti; Marini proti Albánii, č. 3738/02, rozsudek ze dne 18. prosince 2007, § 118–123, pokud jde o nevydání konečného rozhodnutí o ústavní stížnosti stěžovatele v důsledku rovnosti hlasů; Frezadou proti Řecku, č. 2683/12, rozsudek ze dne 8. listopadu 2018, § 43–48, pokud jde o zastavení řízení z důvodu, že není dán právní zájem na podání návrhu, neboť právní účinky sporného správního rozhodnutí pominuly).
40. Domáhá-li se však určitá osoba práva na přístup k soudu, může se toto právo podle Úmluvy dostávat do střetu s právem jiné osoby na právní jistotu, které je jedním ze základních aspektů právního státu a je rovněž zaručeno Úmluvou. Taková situace vyžaduje nalezení rovnováhy mezi oběma protichůdnými zájmy a Soud v tomto směru přiznává státům široký prostor pro uvážení (viz Sanofi Pasteur proti Francii, č. 25137/16, rozsudek ze dne 13. února 2020, § 52 a 56–58).
41. Soud podotýká, že již posuzoval celou řadu stížností proti České republice, kdy shledal porušení čl. 6 odst. 1 z důvodu nedostatku přístupu k soudu, neboť vnitrostátní soudy se odmítly zabývat námitkou stěžovatele, že usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty (viz Kohlhofer a Minarik, cit. výše; Minarik proti České republice, č. 46677/06, rozsudek ze dne 10. února 2011; Kohlhofer proti České republice, č. 22915/07, rozsudek výboru ze dne 13. října 2011; Solaris, s. r. o. a ostatní proti České republice, č. 8992/07, rozsudek výboru ze dne 13. října 2011; Minarik a ostatní proti České republice, č. 10583/09, rozsudek výboru ze dne 13. října 2011; Roman Minarik, cit. výše).
42. Nutno však poznamenat, že nyní projednávaná věc se od shora uvedených případů liší a že ve vnitrostátní praxi zřejmě mezitím došlo k vývoji, zčásti v reakci na požadavky Úmluvy reflektované v judikatuře Soudu (viz § 26 a násl. výše). Ve věci Kohlhofer a Minarik (cit. výše), na niž stěžovatel odkazuje (viz § 28 výše), soudy nejenom odmítly návrh na vyslovení neplatnosti usnesení, ale námitkami stěžovatele, že předmětné usnesení bylo vydáno v rozporu s právními předpisy nebo interními dokumenty společnosti, se s poukazem na § 131 odst. 3 obchodního zákoníku odmítly vůbec zabývat. V nyní projednávané věci však Soud konstatuje, že vrchní soud argumenty stěžovatele posoudil a jeho názor podpořil, když rozhodl, třebaže jen v odůvodnění svého usnesení (viz § 12 výše), že usnesení ze dne 3. března 2004 bylo přijato v rozporu s konsorciální smlouvou a dobrými mravy a že obcházelo zákon. Ačkoli byl tedy stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení nakonec zamítnut, stěžovatel dosáhl toho, že se vrchní soud zákonností usnesení věcně zabýval. Ustanovení § 131 odst. 3 obchodního zákoníku tak nebylo v projednávané věci použito způsobem, který by bránil dalšímu věcnému posouzení nároku stěžovatele (srov. a contrario Kohlhofer a Minarik, cit. výše, § 100).
43. Vrchní soud sice návrhu stěžovatele na určení neplatnosti usnesení ze dne 3. března 2004 nevyhověl, avšak čl. 6 odst. 1 Úmluvy neposkytuje záruku určitého výsledku řízení (viz např. Klasen proti Německu, č. 75204/01, rozsudek ze dne 5. října 2006, § 43). Z hlediska práva na přístup k soudu je podstatné, že spor předkládaný navrhovatelem k rozhodnutí je podroben věcnému posouzení (viz Velikovi a ostatní proti Bulharsku, č. 43278/98 a 8 dalších, § 259, rozsudek ze dne 15. března 2007; Konkurrenten.no AS proti Norsku, č. 47341/15, rozhodnutí ze dne 5. listopadu 2019, § 46). V nyní projednávané věci je z odůvodnění příslušných rozhodnutí zřejmé, že předmětné usnesení bylo podle názoru vnitrostátních soudů v rozporu s dobrými mravy a obcházelo zákon; tvrzení stěžovatele o jeho nezákonnosti tedy nezůstalo neprojednáno. Důvodem, proč nebyla vyslovena jeho neplatnost, byla nutnost chránit třetí osoby, které mezitím v dobré víře nabyly akcie společnosti ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku. Soud již dříve v obdobných situacích uznal, že poskytnutí určité flexibility společnostem při určování jejich vlastníků a s tím související omezení možnosti napadnout převod jmění, jakmile již byl zapsán, lze chápat jako podporu obchodu, hospodářského rozvoje a stability na obchodních trzích, která sleduje legitimní cíl ve veřejném zájmu, a to i za situace, kdy z ní má užitek soukromá osoba, jako například majoritní akcionář (viz Kohlhofer a Minarik, cit. výše, § 98). Soud v tomto ohledu sdílí názor vlády (viz § 36 výše), že tato právní úprava rovněž sledovala legitimní cíl ochrany právní jistoty.
44. Situaci v projednávané věci lze tedy přirovnat k vládou citovanému případu (viz § 24 výše), kdy vnitrostátní soud také došel v odůvodnění rozsudku k závěru, že na valné hromadě byla porušena práva navrhovatele, avšak z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku nevyslovil neplatnost příslušného usnesení.
45. Soud podotýká, že stěžovatel měl po skončení řízení o určení neplatnosti možnost domáhat se podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku vůči společnosti náhrady případné škody utrpěné v souvislosti s napadeným usnesením a přiměřeného zadostiučinění za porušení svých základních práv (viz § 54 a 55 níže), což zdůraznil i Nejvyšší soud ve svém usnesení vydaném ve stěžovatelově věci dne 16. června 2010 a potvrzeném usnesením Ústavního soudu ze dne 8. října 2012 (viz § 13 a 14 výše). Soud dále konstatuje, že z nálezů Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 2671/09 a I. ÚS 311/13 (viz § 26 a 27 výše), v nichž Ústavní soud vyzval obecné soudy, aby soulad usnesení valné hromady s právními předpisy posuzovaly jako nezbytnou předběžnou otázku v řízení o přiznání přiměřeného zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, vyplývá, že toto řízení by mělo v budoucnu dostatečně zajišťovat přístup k soudu v této otázce.
46. S ohledem na výše uvedené je Soud toho názoru, že závěr o rozporu stěžovatelem napadeného usnesení s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty společnosti učiněný zejména vrchním soudem, přestože nebyl následován vyslovením neplatnosti tohoto usnesení, představoval skutečné posouzení jeho nároku. Kromě toho nijak nebránil dalšímu posouzení tohoto nároku v kompenzačním řízení podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, které měl stěžovatel možnost zahájit, avšak tuto cestu zavrhl (srov. Roman Minarik, cit. výše, § 37).
47. Na tomto základě Soud dochází k závěru, že stěžovatel v projednávané věci dosáhl předběžného rozhodnutí v občanskoprávním sporu o zákonnost napadeného usnesení a z něho vyplývajících důsledků, což mu umožnilo domáhat se z tohoto titulu finanční kompenzace. Ačkoli tento postup skýtal přiměřené vyhlídky na úspěch (viz také § 55 níže), stěžovatel jej nevyužil. Předmětná soudní rozhodnutí proto nelze považovat za nepřiměřené omezení práva stěžovatele na přístup k soudu.
K porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy proto nedošlo.

II. K TVRZENÉMU PORUŠENÍ ČLÁNKU 1 PROTOKOLU Č. 1 K ÚMLUVĚ

48. Stěžovatel namítá, že v důsledku napadeného usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti, o jehož neplatnosti soudy odmítly rozhodnout, a následné fúze se jeho podíl natolik zmenšil, že stěžovatel ztratil ve společnosti veškerý vliv. Dále tvrdí, že kompenzační řízení podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku mu v tomto ohledu nemohlo poskytnout účinnou nápravu.
Dovolává se článku 1 Protokolu č. 1, jehož příslušná část zní:
„Každá fyzická nebo právnická osoba má právo pokojně užívat svůj majetek. Nikdo nemůže být zbaven svého majetku s výjimkou veřejného zájmu a za podmínek, které stanoví zákon a obecné zásady mezinárodního práva.“
49. Vláda s odkazem na věc Freitag proti Německu (č. 71440/01, rozsudek ze dne 17. července 2007, § 55) namítá, že stěžovatel nevyužil právní prostředky nápravy upravené v § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, neboť neuplatnil nárok na náhradu škody ani ještě vhodnější nárok na přiměřené zadostiučinění. Z formulace citovaného ustanovení i příslušné judikatury vyplývá, že tyto nároky mu mohly být přiznány buď v rámci rozhodnutí, kterým by soud vyslovil neplatnost nezákonného usnesení, nebo v rámci rozhodnutí, kterým by z důvodů stanovených v § 131 odst. 3 obchodního zákoníku odmítl rozhodnutí [o neplatnosti] vydat.
50. Co se týče stěžovatelem namítaných obtíží procesního charakteru (viz § 51 níže), vláda uvádí, že pokud by se vyčíslení výše náhrady škody ukázalo jako obtížné, soud ji mohl určit podle své úvahy, což bylo v případě přiměřeného zadostiučinění pravidlem. Žalobní petit bylo možné formulovat takovým způsobem, že by soudní poplatek činil paušální částku a v každém případě by nepřekročil 4 % z žalované sumy, přičemž stěžovatel mohl požádat o osvobození. Tříletá promlčecí doba u nároku na přiměřené zadostiučinění stanovená v § 131 odst. 4 počala běžet ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle § 131 odst. 1 nebo 3 (tj. v projednávané věci usnesení ze dne 12. února 2009) nabylo právní moci, a obecné promlčecí doby upravené v § 397 a 398 obchodního zákoníku, jež se vztahovaly i na nároky na náhradu škody, pravděpodobně počaly běžet od stejného dne. Vláda dodává, že příklady ze soudní praxe ukazují, že částky přiměřeného zadostiučinění přiznávané podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku nelze považovat za symbolické, jak tvrdí stěžovatel.
51. Stěžovatel uvádí, že jelikož usiloval v prvé řadě o restitutio in integrum, nepovažoval kompenzační řízení podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku za účinný prostředek nápravy. Přiměřené zadostiučinění za nemajetkovou újmu podle jeho názoru nepředstavovalo prostředek nápravy porušení článku 1 Protokolu č. 1, neboť neřešilo náhradu ekonomických ztrát. Stěžovatel také tvrdí, že v jeho případě by bylo obtížné zdůvodnit přesnou výši utrpěné škody, musel by hradit náklady na její určení pomocí znaleckých posudků a vysoké soudní poplatky a zvláštní promlčecí lhůty zakotvené v § 131 odst. 4 se vztahují pouze na nároky na přiměřené zadostiučinění, přičemž není jasné, od kdy začíná běžet čtyřletá subjektivní lhůta pro uplatnění nároku na náhradu škody.
52. Soud konstatuje, že námitka stěžovatele směřuje proti celému procesu přeměny společnosti a proti postavení minoritních akcionářů ve společnosti. Soud již dříve dospěl k závěru, že kompenzační řízení, byť se týkalo dorovnání za vydané akcie podle jiného ustanovení obchodního zákoníku, má z hlediska článku 1 Protokolu č. 1 zásadní význam (viz Kohlhofer a Minarik, cit. výše, § 51 a 112).
53. Dále, z ustálené judikatury Soudu plyne, že pokud není určitý prostředek nápravy zjevně neúčinný, pouhé pochybnosti o jeho nadějnosti nezbavují stěžovatele povinnosti ho vyčerpat (viz Shesti Mai Engineering OOD a ostatní proti Bulharsku, č. 17854/04, rozsudek ze dne 20. září 2011, § 86).
54. Pokud jde o nyní projednávanou věc, Soud poznamenává, že ustanovení § 131 odst. 4 obchodního zákoníku upravovalo dvě soudní řízení, jejichž cílem bylo kompenzovat akcionáři případnou újmu vzniklou v důsledku porušení jeho základních práv – řízení o náhradu škody a řízení o poskytnutí přiměřeného zadostiučinění. Příslušné ustanovení výslovně stanovilo, že náhradu škody a přiměřené zadostiučinění lze přiznat i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 obchodního zákoníku.
55. Vzhledem ke stavu vnitrostátního práva v rozhodné době (viz § 24, 25 a 29 výše) doloženého v případě stěžovatele usnesením Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2010 a usnesením Ústavního soudu ze dne 8. října 2012 (viz § 13 a 14 výše), má Soud za prokázané, že řízení podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku mohlo poskytnout stěžovateli náhradu v souvislosti s jeho námitkami a skýtalo přiměřené vyhlídky na úspěch. Za této situace a vzhledem k tomu, že stěžovatel nepředložil žádné rozhodnutí vnitrostátního soudu, z něhož by vyplýval opak, Soud konstatuje, že stěžovatel přesvědčivě nevyvrátil tvrzení vlády (viz § 50 výše), že měl tuto cestu i po vydání usnesení vrchního soudu ze dne 12. února 2009 stále otevřenou.
56. Jelikož tedy stěžovatel nevyužil prostředek nápravy nabízený ustanovením § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, je Soud toho názoru, že tato námitka je nepřijatelná pro nevyčerpání vnitrostátních právních prostředků nápravy a musí být odmítnuta v souladu s čl. 35 odst. 1 a 4 Úmluvy.

Z TĚCHTO DŮVODŮ SOUD JEDNOMYSLNĚ

1. prohlašuje námitku na poli čl. 6 odst. 1 Úmluvy za přijatelnou a v ostatním stížnost prohlašuje za nepřijatelnou;

2. rozhoduje, že nedošlo k porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy.

Vyhotoveno v anglickém jazyce a sděleno písemně dne 24. února 2022 v soula­du s čl. 77 odst. 2 a 3 jednacího řádu Soudu.

Martina Keller	Síofra O’Leary
zástupkyně tajemníka	předsedkyně