IV.ÚS 1296/24 #1

Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Milana Hulmáka a Zdeňka Kühna (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti IVECO FRANCE, sídlem 1 Rue des Combats du 24 Aout 1944, Porete E, Vénissieux, Francouzská republika, zastoupené Mgr. Jiřím Černým, advokátem, sídlem Karlovo náměstí 671/24, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2024 č. j. 27 Cdo 2345/2023-124, za účasti Nejvyššího soudu, jako účastníka řízení, a Ing. Petra Kořenka, zastoupeného Mgr. Ing. Martinem Holubem, advokátem, sídlem Americká 516, Holýšov, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:

Odůvodnění:

I.
Skutkové okolnosti věci a obsah napadeného rozhodnutí

1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení usnesení Nejvyššího soudu ve věci určení místní příslušnosti soudu, kterým podle ní Nejvyšší soud porušil její ústavně zaručená práva podle čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

2. Z ústavní stížnosti, vyžádaných rozhodnutí a soudních spisů plyne následující. Na přelomu let 2019 a 2020 podali tři minoritní akcionáři obchodní společnosti Iveco Czech Republic, a. s., žaloby, kterými se po stěžovatelce jako majoritním akcionáři v rámci tzv. sell-out procesu domáhali dorovnání přiměřeného protiplnění podle § 328, § 390 a § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). V roce 2022 podal žalobu též čtvrtý minoritní akcionář. Minoritní akcionáři žaloby podali ke Krajskému soudu v Hradci Králové - pobočce v Pardubicích. Byť tři ze čtyř akcionářů podali žaloby v krátkém časovém období, vedlejší účastník podal žalobu proti stěžovatelce jako první. A již v žalobě upozornil, že by soud prvního stupně měl žaloby všech minoritních akcionářů projednat v jednom řízení.

3. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích nicméně žaloby jednotlivých akcionářů vedl (a podle informací Ústavního soudu stále vede) samostatně. V řízení mezi vedlejším účastníkem a stěžovatelkou namítla stěžovatelka místní nepříslušnost tohoto krajského soudu. Podle stěžovatelky měl být správně místně příslušný Krajský soud v Praze. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích se s námitkou stěžovatelky ztotožnil, usnesením ze dne 22. 12. 2022 č. j. 54 Cm 454/2019-79 vyslovil svou místní nepříslušnost a rozhodl o postoupení věci Krajskému soudu v Praze. Proti tomuto usnesení se odvolal vedlejší účastník, Vrchní soud v Praze nicméně usnesením ze dne 2. 5. 2023 č. j. 14 Cmo 32/2023-95 rozhodnutí o místní nepříslušnosti potvrdil. Krajský soud i vrchní soud se shodly, že místní příslušnost měla být správně určena podle článku 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis [nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech] a § 1955 odst. 1 občanského zákoníku. Vrchní soud rovněž zdůraznil, že sporné řízení spadá pod § 83 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu a první řízení tohoto typu zahájil právě vedlejší účastník, nikoli jiný z minoritních akcionářů. Pro vrchní soud nebylo rozhodné, že v dalším a později zahájeném (a samostatně vedeném) řízení byla rovněž vznesena námitka nedostatku místní příslušnosti, jíž se nakonec zabýval i Nejvyšší soud, který jako místně příslušný označil Krajský soud v Hradci Králové - pobočku v Pardubicích.

4. K dovolání vedlejšího účastníka Nejvyšší soud ústavní stížností napadeným usnesením změnil rozhodnutí nižších soudů tak, že zachoval místní příslušnost Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích. Nejvyšší soud navázal na argumentaci krajského soudu a vrchního soudu, dospěl však k závěru, že rozhodné pro určení místní příslušnosti není bydliště vedlejšího účastníka, ale sídlo banky, resp. pobočky, která vede jeho účet. Podle Nejvyššího soudu by bylo za normálních okolností namístě věc vrátit nižším soudům právě ke zjištění sídla banky vedoucí účet vedlejšího účastníka. Své rozhodnutí však nakonec založil na něčem jiném. Nejvyšší soud uvedl, že řízení ve věci dorovnání přiměřeného protiplnění za odkup účastnických cenných papírů je řízením podle § 83 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu. O žalobách všech akcionářů domáhajících se dorovnání se tak má vést jediné řízení vedoucí k jednomu rozhodnutí ve věci samé. K tomu doplnil, že Nejvyšší soud již usnesením ze dne 27. 5. 2021 sp. zn. 32 Nd 84/2021 ve sporu stěžovatelky a jiného minoritního akcionáře za místně příslušný označil Krajský soud v Hradci Králové - pobočku v Pardubicích a proto i žalobu vedlejšího účastníka musel projednat tento krajský soud.


II.
Argumentace stěžovatelky

5. Stěžovatelka v ústavní stížnosti rekapituluje dosavadní průběh řízení mezi ní a vedlejším účastníkem, ale rámcově též průběh řízení o žalobách dalších akcionářů. Zdůrazňuje, že Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích dosud nesprávně vede řízení o jednotlivých žalobách separátně a nerespektuje, že žaloba vedlejšího účastníka byla podaná jako první v pořadí. K řešení otázky místní příslušnosti se Nejvyšší soud ve výše zmíněném usnesení 32 Nd 84/2021 nejprve dostal skrze řízení o třetí podané žalobě.

6. Podle stěžovatelky však Nejvyšší soud opomenul dvě základní skutečnosti. Zaprvé, v době jeho rozhodování nebyly žaloby akcionářů vůbec projednávány v jediném řízení. A zadruhé, první žalobu ze všech akcionářů podal právě vedlejší účastník, nikoli jiný z akcionářů. Podle stěžovatelky měl Nejvyšší soud předně rozhodnutí nižších soudů zrušit s tím, že do provedení úkonů směřujících k projednání akcionářských žalob nejsou vůbec dány podmínky pro rozhodnutí o námitce nedostatku místní příslušnosti. Nové rozhodnutí tak lze vydat až po určitém "sjednocení" všech řízení a mj. též přesném určení rozhodujícího senátu. Alternativně neměl Nejvyšší soud přebírat závěr o místní příslušnosti z jiného, samostatného řízení, tím spíše z řízení o teprve třetí podané akcionářské žalobě - takové řízení krajský soud ani správně vést neměl. Nejvyšší soud měl vyjít z rozhodnutí vrchního soudu v nynější věci, resp. ze svého vlastního přezkumu tohoto rozhodnutí. Výsledné rozhodnutí Nejvyššího soudu v tomto kontextu ale stěžovatelka považuje za nahodilé a nedostatečně odůvodněné.


III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

7. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou. Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu. Vyčerpala též všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv ve smyslu § 75 odst. 1 téhož zákona. Ústavní stížnost je tedy přípustná.


IV.
Shrnutí řízení před Ústavním soudem

8. Ústavní soud vyzval Nejvyšší soud a vedlejšího účastníka, aby se k ústavní stížnosti vyjádřili (§ 42 odst. 3 zákona o Ústavním soudu).

9. Nejvyšší soud shrnul podstatu svého rozhodnutí. Uznal, že nynější procesní situace není běžná a že za běžného chodu věcí by rozhodnutí vrchního soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu zkoumání místní příslušnosti. V nynější věci však nastala specifická situace spočívající v tom, že všechny žaloby měly být projednány v jednom řízení a současně v tom, že otázku místní příslušnosti již Nejvyšší soud řešil a vyřešil usnesením ze dne 27. 5. 2021 sp. zn. 32 Nd 84/2021 v řízení zahájeném na základě žaloby jiného z minoritních akcionářů (o tom, že žaloby podali též další akcionáři, dle svého vyjádření Nejvyšší soud v dané době nevěděl). Usnesením Nejvyššího soudu, byť pocházelo z jiné "větve" nynější kauzy, byl Nejvyšší soud podle § 170 občanského soudního řádu vázán. Skutečnost, že právě vedlejší účastník podal žalobu na dorovnání protiplnění jako první, na tom nemůže nic změnit. Nejvyšší soud o místní příslušnosti již definitivně rozhodl. Stěžovatelka se řízení, ze kterého vzešlo usnesení 32 Nd 84/2021, účastnila a pokud s místní příslušností krajského soudu nesouhlasila, mohla jej napadnout ústavní stížností.

10. Vedlejší účastník ve svém vyjádření uvedl, že stěžovatelka konkrétně neuvádí, jakým způsobem měla být dotčena její ústavně zaručená práva, resp. jak konkrétně je dotčeno její právo na zákonného soudce. Vedlejší účastník rovněž zdůraznil, že otázku místní příslušnosti již Nejvyšší soud vyřešil v usnesení 32 Nd 84/2021 a že stěžovatelka se proti tomuto rozhodnutí nebránila ústavní stížností. Upozorňuje, že sami minoritní akcionáři navrhovali, aby byla všechna řízení o jejich žalobách sloučena do jednoho, a to do řízení o žalobě, ze které vzešlo právě zmíněné usnesení Nejvyššího soudu.

11. Ústavní soud zaslal obě vyjádření stěžovatelce na vědomí.

V.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti

12. V nynější věci Ústavní soud přezkoumává rozhodnutí o námitce místní příslušnosti (resp. rozhodnutí Nejvyššího soudu, které na podání této námitky navazuje). Takové rozhodnutí je rozhodnutím procesním, jehož neústavnost lze dovodit jen výjimečně tam, kde by porušením procesních předpisů došlo k nenapravitelnému důsledku, jako tomu je např. při odnětí věci zákonnému soudci. Jde především o to, aby takové rozhodnutí nebylo svévolné [srov. nález ze dne 25. 2. 2020 sp. zn. I. ÚS 2140/19 (N 35/98 SbNU 368), bod 17]. Nadto lze dodat, že na dodržení místní příslušnosti klade občanský soudní řád menší důraz než např. na dodržení příslušnosti věcné (usnesení ze dne 23. 8. 2023 sp. zn. II. ÚS 1996/23, body 8 a 9, či ze dne 15. 11. 2022 sp. zn. III. ÚS 2890/22, body 6 a 7).

13. V nynější věci je nutné alespoň do určité míry oddělit samotnou otázku místní příslušnosti od dalších okolností, které provázejí podání žalob minoritních akcionářů. Na jedné straně totiž Ústavní soud ze zapůjčených spisů zjistil, že byť celá věc začala již na konci roku 2019 (kdy podali žaloby první dva minoritní akcionáři), Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích dosud nelogicky vede o všech žalobách řízení samostatně (ze spisů je zjevné, že teprve v reakci na podání nynější ústavní stížnosti alespoň ostatní řízení přerušil a avizoval, že jednotlivá řízení spojí do jediného). Stejně tak není Ústavnímu soudu jasné, jak mohl Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích přerušit řízení o prvních dvou podaných žalobách a v podstatě bez viditelného důvodu "rozběhnout" jako jediné řízení až o třetí žalobě, podané teprve několik měsíců po prvních dvou [k postupu obecných soudů při podání několika žalob podle § 83 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu srov. nález ze dne 10. 3. 2009 sp. zn. IV. ÚS 1106/08 (N 52/52 SbNU 519), body 25 až 27]. Na tyto nestandardnosti ostatně upozornil ve svém vyjádření též Nejvyšší soud.

14. Na straně druhé v nynější věci - resp. za specifických okolností celé kauzy - nelze dospět k závěru, že Nejvyšší soud rozhodl o místní příslušnosti Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích svévolně. Jak shodně zmínili Nejvyšší soud i vedlejší účastník, v řízení o třetí žalobě minoritního akcionáře stěžovatelka aktivně vystupovala, účastnila se jednání, vyjadřovala se ke znaleckému posudku apod. Právě z této větve celé kauzy vzešlo usnesení 32 Nd 84/2021, ve kterém Nejvyšší soud určil jako místně příslušný právě Krajský soud v Hradci Králové - pobočku v Pardubicích. A stěžovatelka se skutečně proti tomuto rozhodnutí dále nebránila ústavní stížností, místní příslušnost tak akceptovala. Nejvyšší soud v napadeném usnesení zvolil řešení, kterým respektoval své vlastní předchozí rozhodnutí a pro všechna řízení o žalobách minoritních akcionářů zachoval totožnou místní příslušnost. Pokud za této situace v nynější věci Nejvyšší soud z rozhodnutí 32 Nd 84/2021 vyšel, lze považovat jeho postup za ústavně souladný.

15. Současně Ústavní soud podotýká, že byť stěžovatelka námitku místní nepříslušnosti formálně uplatnila prvním úkonem ve věci, fakticky ji vznesla až na konci roku 2022. V té době si již musela být dlouhou dobu vědoma, že jsou proti ní vedena hned čtyři řízení o žalobách minoritních akcionářů a tři z nich od přelomu roků 2019 a 2020.

16. Ústavní soud žádné porušení ústavně zaručených práv stěžovatelky neshledal, proto mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 9. října 2024


Josef Fiala v. r.
předseda senátu