II.ÚS 2732/25 #1

Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, soudkyně zpravodajky Veroniky Křesťanové a soudce Jiřího Přibáně o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti M E T A L a. s., sídlem Na Roudné 443/18, Plzeň, zastoupené Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, sídlem Lochotínská 1108/18, Plzeň, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1340/2024-846 ze dne 21. května 2025, rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 117/2023-773 ze dne 25. října 2023 a rozsudku Krajského soudu v Plzni č. j. 45 Cm 97/2009-719 ze dne 16. ledna 2023, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Plzni, jako účastníků řízení, a Ing. Petra Mráze, Aleny Ouředníkové, Ing. Jaroslava Dolejšího, Heleny Scharnowski a Jana Scharnowski, jako vedlejších účastníků řízení, takto:

Odůvodnění:

1. Stěžovatelka se domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí; tvrdí, že jimi byla porušena její ústavně zaručená práva zaručená čl. 36 Listiny základních práv a svobod.

2. Stěžovatelka se po prvním a třetím vedlejším účastníkovi a po právním předchůdci druhého, čtvrtého a pátého vedlejšího účastníka, který v průběhu řízení zemřel a na jehož místo nastoupili uvedení vedlejší účastníci (před obecnými soudy všichni jako žalovaní), domáhala zaplacení přibližně 4,5 mil. Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody. Tu měli (původně) žalovaní jakožto členové představenstva stěžovatelky způsobit tím, že v rozporu s péčí řádného hospodáře zajistili financování stěžovatelky emisí dluhopisů s (nestandardním) úrokem 20 % p. a.

3. Krajský soud v Plzni žalobu stěžovatelky zamítl rozsudkem z 26. března 2013, který Vrchní soud v Praze rozsudkem z 21. dubna 2015 potvrdil. Nejvyšší soud (zrušujícím) rozsudkem č. j. 29 Cdo 3325/2016-246 ze dne 27. června 2018 k dovolání stěžovatelky a rozsudky obou nižších soudů zrušil a věc vrátil krajskému soudu k dalšímu řízení. Dovolání shledal přípustným k řešení otázek, zda lze na členy představenstva, jež "realizují" usnesení valné hromady o vydání dluhopisů, klást požadavek péče řádného hospodáře (§ 194 odst. 5 obchodního zákoníku) a zda vydání dluhopisů může být jednáním odporujícím zákonným pravidlům upravujícím rozdělování zisku (či jiných vlastních zdrojů). Závěrem nižších soudů, že realizovali-li žalovaní usnesení valné hromady, jednali bez dalšího řádně a povinnost péče řádného hospodáře nemohli porušit, považoval za nesprávný. Souhlasil se stěžovatelkou i v tom, že vydání dluhopisů může být - podle okolností konkrétního případu - jednáním porušujícím (obcházejícím) zákonná pravidla pro rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů. Ze skutkových zjištění ještě nebylo možno učinit závěr, zda tomu tak v projednávané věci bylo, či nikoli.

4. Krajský soud napadeným rozsudkem žalobu znovu zamítl (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II). Rozhodnutí o věci samé založil znovu na závěru, že žalovaní postupovali s péčí řádného hospodáře a jejich jednáním stěžovatelce žádná škoda nevznikla.

5. Proti rozsudku krajského soudu podala odvolání stěžovatelka, nákladový výrok odvoláním napadli i někteří vedlejší účastníci. Vrchní soud napadeným rozsudkem rozsudek krajského soudu ve výroku I o věci samé potvrdil [výrok I bod a)], ve výroku II jej změnil pouze ve vztahu k náhradě nákladů řízení mezi stěžovatelkou a prvním až třetím vedlejším účastníkem [výrok I bod b)] a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výroky II až V). Vrchní soud souhlasil se stěžovatelkou, že ze skutečností zjištěných krajským soudem nelze bez dalšího dospět k závěru, že by jí žádná škoda nevznikla. Vznik škody by mohl být prokázán jen znalecky, a to znalcem z oboru ekonomiky, který by posoudil úvěruschopnost stěžovatelky a odhadl podmínky, za kterých by jí banky byly případně ochotny poskytnout úvěr. Stěžovatelka takový důkaz nikdy ani nenavrhla a podle vrchního soudu bylo nadbytečné poučovat ji o potřebě takový důkaz navrhovat, neboť krajským soudem zjištěné skutečnosti vedou k závěru, že žalovaní jednali při rozhodování o vydání dluhopisů s péčí řádného hospodáře. Nákladové výroky změnil, neboť na rozdíl od krajského soudu neshledal důvod aplikovat ve prospěch stěžovatelky § 150 občanského soudního řádu.

6. Proti rozsudku vrchního soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl napadeným usnesením jako nepřípustné s odůvodněním, že nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a občanského soudního řádu a není přípustné ani podle § 237 občanského soudního řádu.

7. Stěžovatelka v ústavní stížnosti rozsáhle rekapituluje průběh řízení před obecnými soudy (body 3 až 95). Je přesvědčena, že v dovolání dostatečným způsobem uvedla, jak se otázka výkladu § 56a obchodního zákoníku, resp. posouzení, zda vydáním dluhopisů bylo zasaženo do práv akcionářů na podíl na zisku, měla promítnout do posouzení žalobou uplatněného nároku na náhradu škody. S ohledem na závěry Nejvyššího soudu vyjádřené ve zrušujícím rozsudku očekávala, že se otázkou budou soudy relevantně zabývat a provedou stěžovatelkou navržené důkazy. Nejvyšší soud v napadeném usnesení neuvedl, proč se od dříve vyslovených závěrů odchýlil. Podle stěžovatelky se Nejvyšší soud mýlí, uvádí-li, že předmětem dovolání byla otázka výkladu § 194 odst. 6 obchodního zákoníku, když šlo o výklad § 194 odst. 5 tohoto zákona. Důvodem zamítnutí žaloby bylo (mimo jiné), že stěžovatelka neprokázala tvrzení, že by tehdejší členové představenstva nevykonávali svoji působnost s péčí řádného hospodáře podle § 194 odst. 5 věty první obchodního zákoníku. Závěr Nejvyššího soudu, že soudy nižších stupňů nezaložily rozhodnutí na závěru o neunesení důkazního břemene stěžovatelkou, proto není přiléhavý. Obecné soudy nadto nerespektovaly přenos důkazního břemene na žalované ve smyslu judikatury Nejvyššího soudu. Stěžovatelka namítá, že navrhovala vypracování znaleckého posudku, který by stanovil průměrnou obvyklou míru úroku i průměrné obvyklé míry výnosu emitovaných korporátních dluhopisů.

8. Ústavní stížnost byla podána oprávněnou a řádně zastoupenou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí. Ústavní stížnost je přípustná a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný.

9. Ústavní soud se zabýval stěžovatelkou namítaným porušením jejích základních práv, zejména práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny, a konstatuje, že k jeho porušení napadenými rozhodnutími ani postupem obecných soudů předcházejícím jejich vydání nedošlo. Z obsahu ústavní stížnosti je zřejmé, že stěžovatelka od Ústavního soudu očekává přehodnocení právních závěrů, k nimž soudy dospěly při posuzování, zda byly naplněny zákonné předpoklady pro vznik odpovědnosti žalovaných za stěžovatelkou tvrzenou škodu. Tím staví Ústavní soud do role další soudní instance, která mu nepřísluší.

10. Ústavní soud zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti obecných soudů; činí tak jen za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti. Tak tomu v nyní posuzované věci nebylo.

11. Důvody, pro které nižší soudy rozhodly ve věci samé a které následně Nejvyšší soud shledal souladnými se svou ustálenou judikaturou, jsou v odůvodněních napadených rozhodnutí v dostatečném rozsahu, přehledně a srozumitelně vysvětleny, proto na ně Ústavní soud odkazuje.

12. Předně je třeba odmítnout tvrzení stěžovatelky, že závěry napadeného usnesení Nejvyššího soudu jsou v rozporu se závěry, k nimž dospěl Nejvyšší soud ve zrušujícím rozsudku. V něm měl Nejvyšší soud za nesprávný závěr vrchního soudu (i krajského soudu), že plní-li představenstvo pokyn valné hromady, jeho členové bez dalšího neodpovídají za újmu způsobenou společnosti takovým jednáním (zde vydáním dluhopisů). Soudy se tedy musely zabývat postupem žalovaných ve světle tohoto závazného právního názoru Nejvyššího soudu. To učinily, a jejich (výsledně stále stejný) závěr, že žalovaní jako tehdejší členové představenstva stěžovatelky postupovali při rozhodnutí o způsobu financování činnosti stěžovatelky emisí dluhopisů a při jeho realizaci s péčí řádného hospodáře, shledal Nejvyšší soud již souladný se svou ustálenou judikaturou, jak na ni odkázal ve zrušujícím rozsudku.

13. Krajský soud v odůvodnění rozsudku vysvětlil, proč měl po provedeném dokazování za zjištěné, že žalovaní přistoupili k návrhu upsat sedmou emisi dluhopisů po zralé úvaze, po vypracování ekonomické rozvahy, a proč nepřistoupili na čerpání úvěru od Českomoravské rozvojové záruční banky. Zhodnotil výši 20% úroku, který ve výsledku nebyl pro stěžovatelku zatěžující v tom smyslu, že by ji vyplácení této povinnosti zatížilo natolik, že by nebyla schopna vyplácet dividendu akcionářům.

14. Také vrchní soud podrobně odůvodnil, proč má za to, že rozhodnutí žalovaných o dluhopisovém financování, včetně výše nabídnuté úrokové sazby, lze považovat za rozumné a dostatečně podložené, byť úroková sazba ve výši 20 % p. a. na první pohled může vypadat podezřele.

15. Nejvyšší soud se v napadeném usnesení vypořádal s námitkami, které stěžovatelka opětovně uvádí v ústavní stížnosti [aplikace § 56a obchodního zákoníku, (ne)unesení důkazního břemene stěžovatelkou a nevyhovění návrhu stěžovatelky na zadání znaleckého posudku, který by stanovil průměrnou obvyklou míru úroku i průměrné obvyklé míry výnosu emitovaných korporátních dluhopisů]. Srozumitelně popsal důvody, pro které měl rozhodnutí představenstva stěžovatelky o získání potřebných finančních prostředků na výstavbu čerpací stanice pohonných hmot prostřednictvím emise dluhopisů (a nikoliv s využitím bankovního úvěru) za racionální, podložené a odůvodněné konkrétními okolnostmi. Vysvětlil, že za situace, kdy žalovaní postupovali při rozhodnutí o způsobu financování činnosti stěžovatelky (ve smyslu judikatury Nejvyššího soudu) s péčí řádného hospodáře, nejsou povinni nahradit stěžovatelce tvrzenou škodu, ani kdyby jí vznikla. Bylo proto nadbytečné provedení důkazu znaleckým posudkem, jenž by určil výši úroků, za které by hypoteticky stěžovatelka mohla získat úvěr (od nichž by se odvíjela výše tvrzené škody).

16. Nejvyššímu soudu lze přisvědčit také v tom, že vrchní soud nezaložil rozhodnutí na závěru o neunesení břemene tvrzení či důkazního břemene. Ohledně rozsudku krajského soudu je toto tvrzení Nejvyššího soudu nepřesné, neboť krajský soud uzavřel, že stěžovatelka neprokázala tvrzení, že by žalovaní nevykonávali svoji působnost s péčí řádného hospodáře podle § 194 odst. 5 věty první obchodního zákoníku (bod 10 rozsudku). Krajský soud však provedl rozsáhlé dokazování, jímž byl skutkový stav dostatečně zjištěn. Z tohoto skutkového stavu vycházel také vrchní soud, a dospěl na jeho základě k závěru, že žalovaní jednali při rozhodování o vydání dluhopisů s péčí řádného hospodáře (body 18 až 29 rozsudku vrchního soudu). Stěžovatelkou poukazované uvedení ustanovení § 194 odst. 6 obchodního zákoníku (namísto § 194 odst. 5) v bodu 11 usnesení Nejvyššího soudu je s ohledem na text celého odstavce zjevnou nesprávností v psaní, která nemá vliv na správnost závěrů rozhodnutí.

17. Ústavní soud neshledal důvod v ústavní rovině zpochybňovat závěry napadených rozhodnutí, nedovodil porušení základních práv stěžovatelky, a proto ani prostor pro kasaci napadených rozhodnutí. Ústavní soud tak ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně 15. října 2025

Pavel Šámal v. r.
předseda senátu