I.ÚS 220/98 — K náležitostem příkazní smlouvy a plné moci

Ústavní soud

rozhodl dnešního dne v senátě o ústavní
stížnosti M. M., podnikatele (akcionáře SPT Telecom, a.s.)
zastoupeného JUDr. Č. K., CSc., advokátem, proti rozsudku
Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108,
a proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j.
7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení
neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě
SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995, takto:

Odůvodnění
Rozsudkem ze dne 10. 5. 1996, č.j. 34 Cm 345/95-49, rozhodl
Krajský obchodní soud v Praze k návrhu žalobce M. M. (stěžovatele)
proti žalovanému SPT Telecom, a.s., se sídlem Praha 3, Olšanská
5, o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti a o povinnosti
vydat kopii zápisu o konání valné hromady a zápisu zakladatele
o založení společnosti tak, že: I. soud prohlašuje všechna
usnesení přijatá na mimořádné valné hromadě společnosti SPT
Telecom, a.s., konané dne 13. 12. 1995, která jsou zapsána
v notářském zápisu č. N 29/95, NZ 28/95, sepsaném Mgr. Š. Z.,
notářkou v Praze, za neplatná, II. žalovaný je povinen vydat
žalobci kopii zápisu o konání valné hromady společnosti ze dne
15. 4. 1994 do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, III. návrh,
aby žalovaný byl povinen vydat žalobci kopii rozhodnutí
zakladatele o založení společnosti, se zamítá, IV. žádný
z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

Toto rozhodnutí Krajský obchodní soud odůvodnil - mimo jiné
- tak, že plná moc ze dne 24. 8. 1993, která byla udělena
zmocnitelem Fondem národního majetku ČR (dále jen "FNM ČR") doc.
Ing. Karlu Dybovi, CSc., jako akcionářem společnosti SPT Telecom,
a.s., je neplatná. Důvody neplatnosti soud spatřoval především
v tom, že SPT Telecom, a.s., byla založena zakladatelskou smlouvou
ze dne 16. 12. 1993 a do obchodního rejstříku byla zapsána dne 1.
1. 1994. Plná moc však byla vystavena a její podpisy ověřeny
notářkou před posléze uvedeným datem, tj. v době, kdy SPT Telecom,
a.s., jako právní subjekt neexistovala a kdy FNM ČR ještě nebyl
akcionářem SPT Telecom, a.s. Každý subjekt může zmocnit jiný
subjekt, aby za něj vykonával jen taková práva, která sám má.
Nemůže proto na zmocněnce převést více práv než mu náleží
a zmocnit jej, aby vykonával jeho práva akcionáře, když sám v době
udělení plné moci akcionářem není. Krajský obchodní soud dále
uvedl, že z plné moci je jasně zřetelné, že jméno zmocněnce (doc.
Ing. Karel Dyba, CSc.), jméno akciové společnosti (SPT Telecom,
a.s.) a datum příkazní smlouvy (14. 2. 1994) byly na plnou moc
připsány později, a to po sepsání příkazní smlouvy. Z toho krajský
obchodní soud dovodil, že při podpisu plné moci dne 24. 8. 1993
chyběly z podstatných složek plné moci (jako právního úkonu) jméno
zmocněnce, název akciové společnosti a datum příkazní smlouvy,
takže se jedná o právní úkon neurčitý, který zakládá (v souladu
s ustanovením § 38 o.z.) neplatnost uvedené plné moci. Krajský
obchodní soud dále uvedl, že příkazní smlouva ze dne 14. 2. 1994
(uzavřená mezi FNM ČR a doc. Ing. Karlem Dybou, CSc., ministrem
hospodářství, která sama plnou moc ani neobsahuje) nemůže plnou
moc mezi příkazcem a příkazníkem nahradit a ve smlouvě samotné je
naopak uvedeno, že příkazce se zavazuje udělit příkazníkovi plnou
moc na valnou hromadu. Krajský obchodní soud tedy konstatoval, že
- poněvadž FNM ČR byl v době jejího konání dne 13. 2. 1995 jediným
akcionářem SPT Telecom, a.s., a doc. Ing. Karel Dyba, CSc., měl
neplatnou plnou moc (a tedy na valné hromadě nebyl přítomen žádný
akcionář) - nebyla valná hromada podle čl. 14 Stanov
usnášeníschopná, takže nemohla po právu přijímat jakákoliv
usnesení. Usnesení přijatá na této valné hromadě jsou tedy
neplatná.

Krajský obchodní soud dále s odkazem na ustanovení § 189
odst. 2 obchodního zákoníku zavázal žalovaného vydat stěžovateli
kopii zápisu o konání valné hromady SPT Telecom, a.s., ze dne 15.
4. 1994. Oproti tomu Krajský obchodní soud v Praze zamítl
- s odkazem na absenci takové úpravy v obchodním zákoníku a ve
stanovách společnosti - návrh stěžovatele, aby mu žalovaný vydal
kopie rozhodnutí zakladatele o založení společnosti.

Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 2. 1997, č.j. 7 Cmo
420/96-84, citovaný rozsudek Krajského obchodního soudu v Praze ve
výroku sub I. změnil tak, že žaloba o vyslovení neplatnosti všech
usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti SPT
Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995 a zapsaných v notářském
zápisu č. N 29/95, NZ 28/95, sepsaném Mgr. Š. Z., notářkou
v Praze, se zamítá. Vrchní soud dále potvrdil napadené výroky sub
II. a sub IV. a konstatoval, že výrok uvedený sub III. zůstavá
nedotčen.

Vrchní soud při změně výroku sub I. vycházel z toho, že
k ustavení zmocněnce na valnou hromadu konanou dne 13. 2. 1995
došlo dvěma právními úkony: uzavřením dohody o plné moci (jež mělo
podobu příkazní smlouvy podle § 724 o.z.) a na jejím základě
udělením plné moci. (Šlo o tzv. dobrovolné zastoupení, které
vzniká ve smyslu § 23 občanského zákoníku na základě dohody o plné
moci).

Pokud jde o stěžovatelem tvrzenou neplatnost příkazní smlouvy
pro neurčitost příkazníka (danou tím, že doc. Ing. Karel Dyba,
CSc., tuto smlouvu nepodepsal jako občan, nýbrž jako ministr
jménem Ministerstva hospodářství ČR), je odvolací soud s odkazem
na ustanovení § 35 odst. 2 o.z. - podle něhož je třeba právní
úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového
vyjádření, ale "zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon
učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem"
- přesvědčen o tom, že nejen ze záhlaví, ale také z celého obsahu,
účelu a smyslu příkazní smlouvy (jímž bylo ustanovení zástupce
akcionáře na valné hromadě), je "zcela jednoznačně zřejmá vůle
zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu, CSc., jako
fyzickou osobu a nikoli Ministerstvo hospodářství". Vrchní soud je
toho názoru, že jak název ministerstva, tak kulaté razítko
u podpisu doc. Ing. Karla Dyby, CSc., představují "právně
bezvýznamný doplněk", který není způsobilý vyvolat stěžovatelem
vyslovené pochybnosti.

Na rozdíl od tvrzení stěžovatele a od názoru soudu prvního
stupně o neplatnosti plné moci usuzuje vrchní soud, že plná moc
jako právní úkon je "perfektní teprve okamžikem, kdy obsahuje
všechny podstatné složky, které zákon pro právní úkon tohoto druhu
stanoví, a že zákon nevyžaduje, aby sepsání textu plné moci
předcházelo podpisu". Vrchní soud v této otázce odkazuje na právní
názor Nejvyššího soudu ČR vyslovený v právní věci sp. zn. Odon
28/95/FA-Sp a uvádí, že "pozdější doplnění předem podepsaného
formuláře plné moci lze připustit zejména u právnických osob
s rozsáhlou administrativou ... a kdy pozdější doplnění
náležitostí předepsaných pro plnou moc se děje v souladu s vnitřní
organizací a s vědomím těch, kteří formulář plné moci předem
podepsali".

Odvolací soud neshledal neplatnost plné moci ani z toho
důvodu, že v rozporu s příkazní smlouvou nebyla udělena na
konkrétní valnou hromadu, ale trvale. Podle mínění odvolacího
soudu formulace, že příkazce se v článku IV. příkazní smlouvy
zavázal udělit příkazníkovi na valnou hromadu plnou moc dle
ustanovení § 31 o.z. v rozsahu předmětu uvedené smlouvy, a to
zpravidla dva týdny před konáním valné hromady, připouští udělení
jak jednorázové, tak i trvalé plné moci. Vrchní soud konečně
uvedl, že platnost plné moci nezpochybnil ani předsedající
předseda představenstva SPT Telecom, a.s., kterému - jak je patrno
z notářského zápisu sepsaného na valné hromadě dne 13. 2. 1995
- bylo osvědčeno, že doc. Ing. Dyba, CSc., je zmocněncem jediného
akcionáře společnosti a jeho plná moc byla adresátem bez námitek
uznána.
Nejvyšší soud ČR rozsudkem ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon
95/97-108, dovolání stěžovatele proti rozsudku Vrchního soudu
v Praze ze dne 25. 2. 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, zamítl. Dovolací
soud v odůvodnění rozsudku nejprve podpořil názor stěžovatele
(týkající se ne zcela jasného textu příkazní smlouvy) v tom směru,
že z něj jednoznačně nevyplývá, zda Doc. Ing. Karel Dyba, CSc.,
uzavřel smlouvu vlastním jménem, anebo zda ji uzavřel jako
statutární orgán ministerstva hospodářství jménem tohoto
ministerstva. Za této situace je proto povinností soudu přistoupit
k výkladu uvedeného úkonu a teprve po zjištění, že úkon nelze
vyložit ani s použitím pravidel pro výklad vůle jednajících
subjektů upravených v zákoně, jej soud může označit za neplatný.
Nejvyšší soud ČR doplnil úvahu odvolacího soudu o tom, k čemu
směřovala vůle příkazce, v tom směru, že o vůli příkazce udělit
plnou moc doc. Ing. Karlovi Dybovi, CSc., svědčí i to, že následně
jmenovanému plnou moc udělil, a to bez jakékoli pochybnosti, komu
udělovaná plná moc svědčí. Nejvyšší soud ČR dále uvedl, že i když
občanský zákoník, na rozdíl od úpravy v § 266 obchodního zákoníku,
nemá výslovné ustanovení, že při výkladu vůle je třeba vycházet
též z následného chování stran, lze takovou zásadu z obecného
požadavku respektování vůle toho, kdo úkon učinil, vyjádřeného
v ustanovení § 35 odst. 2 o.z., dovodit. Dovolací soud navíc
připomíná, že v této souvislosti nelze zcela opominout ani
výslovné ustanovení § 266 odst. 3 obchodního zákoníku, neboť
posuzovaná plná moc byla udělena pro zastupování na valné hromadě
podle ustanovení § 185 odst. 2 obch. z., ve znění platném v době
udělení plné moci a příkazní smlouva upravovala vztah mezi
akcionářem a jeho zmocněncem. O tom, že doc. Ing. Karel Dyba,
CSc., hodlal uzavřít příkazní smlouvu vlastním jménem, pak podle
názoru dovolacího soudu svědčí i to, že přijal písemné vyhotovení
plné moci, v níž byl jednoznačně jako zmocněnec označen on
a nikoli ministerstvo hospodářství a jako zmocněnec na napadené
valné hromadě také jednal. Nejvyšší soud ČR proto dospěl k závěru,
že posuzovaná smlouva byla uzavřena mezi FNM ČR jako příkazcem
a doc. Ing. Karlem Dybou, CSc., jako příkazníkem.

Pokud jde o námitku stěžovatele, že plná moc k zastupování na
valné hromadě nebyla řádně udělena, Nejvyšší soud ČR konstatoval,
že plná moc jako jednostranný právní úkon, učiněný v písemné
formě, nabývá účinků, které s jejím udělením zákon spojuje, teprve
v okamžiku, kdy z vůle zmocnitele opustí sféru jeho dispozice; až
do tohoto okamžiku s plnou mocí žádné účinky spojen nejsou a je
zcela na vůli osoby, která plnou moc sepisuje, jakým způsobem bude
při tomto sepisování postupovat. Důležité proto je pouze to, aby
plná moc v okamžiku, kdy ji zmocnitel předal zmocněnci, byla
perfektní. Dovolací soud uvedl, že z dokladů založených ve spisu
a také z textu plné moci vyplývá, že k předání plné moci došlo
v den, kdy byla sepsána příkazní smlouva (14. 2. 1994) a ani
stěžovatel netvrdí, že by v tomto okamžiku nebyla plná moc
perfektní co do označení zmocněnce a vymezení rozsahu zmocnění.
Dovolací soud sice souhlasí se stěžovatelem uváděnou námitkou, že
datum uvedené na plné moci neodpovídá datu jejího udělení, avšak
to, že plná moc je datována dříve, než k jejímu udělení došlo,
nepůsobí podle názoru Nejvyššího soudu ČR "bez dalšího" její
neplatnost, neboť uvedení data udělení plné moci není její
esenciální náležitostí.
Co se týče stěžovatelovy námitky, že nedošlo k "ověření plné
moci" v souladu se stanovami SPT Telecom, a.s., dovolací soud
usoudil, že i když formulace v uvedených stanovách není přesná,
z povahy věci vyplývá, že v daném případě nemůže jít o jiné
ověření, než o ověření podpisů členů statutárního orgánu
zmocnitele.
Nejvyšší soud ČR dále konstatoval, že podle ustanovení § 190
obch. z., ve znění platném v době konání valné hromady, vykonával
působnost valné hromady společnosti, která měla jediného
akcionáře, tento akcionář a pro jeho rozhodování stanovil obchodní
zákoník přiměřenou platnost ustanovení § 187 odst. 2, §§ 188
a 189. Obchodní zákoník přitom nestanovil, a to ani přiměřeně,
použití ustanovení o svolání valné hromady, její schopnosti
usnášení a přijímání usnesení. Valnou hromadu proto nebylo třeba
svolávat postupem podle ustanovení § 184 obch. z. a platnost
usnesení přijatých jediným akcionářem v působnosti valné hromady
nelze napadat z toho důvodu, že nebyla řádně svolána valná
hromada.
Pokud jde o dovolací důvod podle ustanovení § 241 odst. 3
písm. c) občanského soudního řádu, Nejvyšší soud ČR uvedl, že
odvolací soud v napadené části odůvodnění argumentoval svůj právní
názor na přípustnost postupu při udělení plné moci a neodvolával
se na skutková zjištění, pokud jde o informovanost SPT Telecom,
a.s., o postupu při přijímání plné moci. Není proto důvodu
k tvrzení, že rozhodnutí odvolacího orgánu vychází ze skutkového
zjištění, které nemá oporu v provedeném dokazování.

Citované rozsudky Nejvyššího soudu ČR a Vrchního soudu
v Praze napadl stěžovatel ústavní stížností. Poukázal zejména na
to, že usnesením valné hromady SPT Telecom, a.s., konané dne 13.
2. 1995 bylo zasaženo jeho majetkové právo, které (po předchozím
objednání akcií SPT Telecom, a.s.) nabyl jako akcionář až po
uvedeném datu konání valné hromady. Současně však - v souladu
s ustanovením § 131 obch. z. (již jako akcionář) - podal ve lhůtě
do tří měsíců od konání valné hromady žalobu na neplatnost jejího
usnesení ze dne 13. 2. 1995, čímž uplatnil své právo na ochranu
majetku (akcií), který byl uvedeným usnesením valné hromady SPT
Telecom, a.s., značně poškozen.
Stěžovatel dále uvedl, že v řízení před obecnými soudy bylo
esenciální právní otázkou, zda SPT Telecom, a.s., byla řádně
zastoupena na mimořádné valné hromadě konané dne 13. 2. 1995 a zda
na ní přijatá usnesení jsou platná. V této souvislosti poukázal
především na to, že FNM ČR jako příkazce uzavřel dne 14. 2. 1994
s "ministrem hospodářství pod záštitou Ministerstva hospodářství"
jako příkazníkem podle § 742 o.z. příkazní smlouvu k výkonu práv
akcionáře FNM ČR na valné hromadě SPT Telecom, a.s. V čl. V této
smlouvy se příkazce zavázal udělit příkazníkovi plnou moc podle
§ 31 o.z. S odvoláním na příkazní smlouvu ze dne 14. 2. 1994 FNM
ČR zmocnil doc. Ing. K. Dybu, CSc., zastupováním na valné hromadě
SPT Telecom, a.s. Stěžovatel konstatoval, že plná moc, která byla
podmíněna příkazní smlouvou uzavřenou o půl roku později, je
koncipována jako jednostranný právní akt, v němž není vyjádřen
souhlas doc. Ing. K. Dyby, CSc., s jejím převzetím.

Stěžovatel se - na rozdíl od Vrchního soudu v Praze
a Nejvyššího soudu ČR - i nadále domnívá, že příkazní smlouva
zněla "na právnickou osobu a na ústavního činitele" doc. Ing. K.
Dybu, CSc., který "nepřevzal příkaz podle § 724 o.z. jako soukromá
fyzická osoba, ale jako ministr hospodářství". V této souvislosti
odkazuje na odbornou literaturu (srov.: Hoetzel, J.:
Československé správní právo, Melantrich 1937, který se na str.
115 odvolává na nález č. 7724 Bohuslavovy sbírky nálezů Nejvyššího
správního soudu) a na nálezy Ústavního soudu (např. III. ÚS
232/96), podle nichž se "ministr od ministerstva liší tehdy,
je-li v příslušném zákoně výslovně stanovena jeho pravomoc jako
ministra (např. rozhodovat o osudu znárodnění)". Stěžovatel dále
na základě právní úpravy provedené v ustanovení § 3 odst. 3 a §
21 zákona č. 2/1969, ve znění pozdějších předpisů, čl. 69 odst.
2 a čl. 79 Ústavy ČR a §§ 19, 20 a 21a zákona č. 110/1964 Sb.,
o telekomunikacích, ve znění pozdějších předpisů, dovozuje, že
ministr hospodářství a Ministerstvo hospodářství ČR jsou oprávněni
a povinni vykonávat jen tu působnost a pravomoc a plnit jen ty
úkoly, které jim byly svěřeny nebo uloženy ústavními a ostatními
zákony a usneseními vlády a nejsou proto oprávněni od jiných
subjektů smluvně přijímat příkazy k obstarání nějaké věci nebo
k vykonání jiné činnosti v obchodněprávní nebo občanskoprávní
oblasti. Smluvní závazek ministerstva a ministra vykonávat pro
kteréhokoli příkazce práva akcionáře v podniku (§§ 5 a 6 obch. z.)
působícím v oblasti, v níž jim přísluší výkon státní správy,
včetně dohledu, je podle stěžovatele v rozporu s povinnostmi,
které jim jsou svěřeny zákonem. Stěžovatel proto dovozuje, že
příkazní smlouva ze dne 14. 2. 1994 uzavřená mezi FNM ČR jako
příkazcem na straně jedné a ministrem a ministerstvem hospodářství
jako příkazníkem na straně druhé je z uvedených důvodů (§ 39
o.z.) neplatná. Neplatnost uvedené příkazní smlouvy dále odvozuje
z ustanovení § 37 odst. 2 o.z., neboť jejím předmětem bylo
(z hlediska působnosti a pravomoci ministerstva a ministra
hospodářství) nemožné plnění. Vedle toho stěžovatel dodává, že
podle ustanovení § 2 písm. b) zákona č. 238/1992 Sb., o některých
opatřeních souvisejících s ochranou veřejného zájmu
a o neslučitelnosti některých funkcí (zákon o střetu zájmů),
platilo, že ústavní činitel je povinen zdržet se při výkonu funkce
i v občanském životě všeho, co by mohlo vést ke střetu veřejného
zájmu se zájmy osobními a co by tak mohlo ohrozit důvěru
v nestrannost jeho osoby a znevážit vykonávanou funkci; zejména
nesmí ... b) odvolávat se v záležitostech, které souvisejí
s výkonem jeho povolání, nebo v jiných obchodních záležitostech,
na svou funkci.
Stěžovatel dále uvedl, že i za předpokladu přijetí
hypotetického extrémního výkladu o platnosti a závaznosti příkazní
smlouvy ze dne 14. 2. 1994, by byla neplatnou od ní výslovně
odvozená plná moc ze dne 24. 8. 1993, která zněla na soukromou
fyzickou osobu. Stěžovatel dovozuje ze skutečnosti, že se
zmocnitel odvolal na právní akt, který měl nastat až o půl roku
později, že "nešlo o korektní, vážný a určitý projev (§ 37/1 OZ),
což správně postřehl Krajský obchodní soud v Praze" ; přesto
nesouhlasí s výše uvedeným názorem Vrchního soudu v Praze
týkajícím se pozdějšího doplnění předem podepsaného formuláře plné
moci, který je připouští zejména u právnických osob s rozsáhlou
administrativou, kdy pozdější doplnění náležitostí předepsaných
pro plnou moc se děje v souladu s vnitřní organizací a s vědomím
těch, kteří formulář plné moci předem podepsali. Stejně tak
stěžovatel nesouhlasil s právním názorem týkajícím se náležitostí
plné moci jako právního úkonu, který "je perfektní teprve
okamžikem, kdy obsahuje všechny podstatné složky ... a ... zákon
nevyžaduje, aby sepsání textu plné moci předcházelo podpisu", jejž
Nejvyšší soud ČR vyslovil v právní věci sp. zn. Odon 28/95/Fa-Sp,
a Vrchní soud v Praze jež převzal do odůvodnění svého rozsudku.
Stěžovatel dále napadl názor Nejvyššího soudu ČR uvedený
v odůvodnění stížností napadeného rozsudku, podle něhož "plná moc
jako jednostranný právní úkon učiněný v písemné formě, nabývá
účinků, které s jejím udělením zákon spojuje teprve v okamžiku,
kdy z vůle zmocnitele opustí sféru jeho dispozice". Stěžovatel
v této souvislosti poukázal na ustálený význam podpisu v právních
úkonech [k tomu odkázal na heslo "podpis" In. Riegr, F.L. (red.):
Slovník naučný, I.L.Kober, Praha 1867, str. 500], na povahu
podpisu jako zákonné náležitosti činěné až na závěr písemného
vyhotovení právního úkonu (§ 40 odst. 3 o.z.) a rovněž i na to, že
"kromě pouhého tvrzení vedlejšího účastníka ze spisu přímo nijak
nevyplývá ani to, kdy 'plná moc opustila sféru dispozice
zmocnitele'". Stěžovatel proto dále uvedl, že Nejvyšší soud ČR
vychází z pozice, podle níž zákonem požadovaná písemnost formy
právních úkonů postrádá smysl, "když se její existence musí
dokazovat ex post - až před soudem" a "zákonný požadavek písemné
a navíc podle stanov ověřené plné moci tu je právě proto, aby byla
nezpochybnitelná". Podle mínění stěžovatele bylo prokázáno, že byl
podepsán a ověřen prázdný formulář (neurčitý právní úkon) a tedy,
že se ověřené podpisy nevztahovaly k plné moci, ale k neurčitému
právnímu úkonu a soud "zákonný požadavek písemnosti plné moci
nahradil dodatečným prohlášením zmocnitele. Uznal tak mimo jiné
i nepřípustnou činnost notáře znehodnocující smysl ověřování
podpisů".

Stěžovatel je toho názoru, že se dovolací soud v odůvodnění
svého rozsudku zcela vyhnul řešení námitky, že plná moc jako
listina nebyla ve smyslu zákona č. 358/1992 Sb., o notářích
a jejich činnosti, ověřena jak to požadoval čl. 12.2. Stanov SPT
Telecom, a.s. Plná moc je proto podle stěžovatele neplatná
i z tohoto důvodu.
Podle mínění stěžovatele, je-li tedy neplatná nejen příkazní
smlouva, nýbrž i plná moc, jsou též neplatná usnesení mimořádné
valné hromady SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995 a z nich
plynoucí negativní důsledky pro majetek stěžovatele. Podle
stěžovatele proto Nejvyšší soud ČR porušil jeho ústavní právo na
"soudní ochranu jeho práv ve spravedlivém procesu a na ochranu
jeho majetku podle čl. 90 Ústavy ČR, podle čl. 11 odst. 1 a čl.
36 odst. 1 Listiny, podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy a podle čl. 1
Dodatkového protokolu k této Úmluvě".
Stěžovatel závěrem zrekapituloval to, že Nejvyšší soud ČR
nezkoumal působnost, pravomoc a úkoly ministerstva a ministra
hospodářství ve vztahu k projednávané věci, "vyložil si po svém
a v rozporu s ustálenou praxí význam podpisu v právních vztazích"
a vyhnul se námitce, že plná moc nebyla ověřena. Nejvyšší soud ČR
proto výrokem učiněným v rozporu s čl. 90 Ústavy ČR a čl. 36
Listiny "legalizoval neplatná usnesení mimořádné valné hromady SPT
Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995" a poškodil majetková práva
stěžovatele zaručená čl. 11 odst. 1 Listiny. Stejné důvody se
podle názoru stěžovatele vztahují také na rozsudek Vrchního soudu
v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se
zamítá žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na
mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995.

Proto stěžovatel navrhl, aby Ústavní soud ústavní stížnosti
vyhověl a zrušil rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12.
1997, č.j. 1 Odon 95/97-108, a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze
dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo 420/96-84, v části, v níž se zamítá
žaloba na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na
mimořádné valné hromadě SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2.
1995. Stěžovatel sdělil, že na ústním jednání před Ústavním soudem
netrvá.

Ústavní soud shledal, že včas podaná stížnost splňuje všechny
zákonné náležitosti a že proto nic nebrání projednání a rozhodnutí
ve věci samé.
K ústavní stížnosti se vyjádřili účastník řízení - Nejvyšší
soud ČR, dále Vrchní soud v Praze, Krajský obchodní soud v Praze
a vedlejší účastník - SPT Telecom, a.s.
Nejvyšší soud ČR ve svém vyjádření uvedl, že v souzené věci
nebyly porušeny postupy stanovené obchodním zákoníkem pro jednání
jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady a shledal
plnou moc udělenou tímto akcionářem doc. Ing. Karlu Dybovi, CSc.,
za platnou. Nejvyšší soud ČR pro úplnost uvedl, že platnost plné
moci zmocněnec ani zmocnitel nikdy nezpochybnili a v ostatním
odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí. Nejvyšší soud ČR
rovněž prohlásil, že na ústním jednání před Ústavním soudem
netrvá.
Vrchní soud v Praze ve svém vyjádření konstatoval, že
stěžejní otázkou v souzené věci (daném sporu) je posouzení
platnosti příkazní smlouvy ze dne 14. 12. 1994 a tedy i platnosti
plné moci udělené k zastupování na valné hromadě společnosti a od
posouzení této otázky se odvíjející závěr o tom, zda jsou naplněny
podmínky ustanovení § 183 ve spojení s § 131 obchodního zákoníku.
Vrchní soud v tomto směru odkázal na odůvodnění napadeného
rozsudku a poukázal na to, že se Nejvyšší soud ČR s jeho závěry
ztotožnil a úvahy týkající se příkazní smlouvy a plné moci
doplnil. Ústavní stížnost proto Vrchní soud v Praze považuje za
nedůvodnou a prohlašuje, že na ústním jednání před Ústavním soudem
netrvá.
Krajský obchodní soud v Praze ve svém vyjádření uvedl, že
svůj názor vyslovil ve svém rozsudku ze dne 10. 5. 1996, sp. zn.
34 Cm 345/95. Tento rozsudek byl poté rozsudkem Vrchního soudu
v Praze ze dne 25. 2. 1997, sp. zn. 7 Cmo 420/96, ve výroku I.
změněn a ve výroku II. potvrzen. Změna výroku I. byla potvrzena
také Nejvyšším soudem ČR rozhodnutím ze dne 17. 12. 1997, sp. zn.
1 Odon 95/97. Krajský obchodní soud dále uvedl, že je jako orgán
rozhodující v I. stupni rozhodnutím odvolacího a dovolacího soudu
vázán. Krajský obchodní soud na ústním jednání před Ústavním
soudem netrvá.
Vedlejší účastník SPT Telecom, a.s., ve svém vyjádření
k ústavní stížnosti především poukázal na to, že stěžovatel
důvody, že se mu v řízení před obecnými soudy nedostalo
spravedlivého procesu, v podstatě neudává a zřejmě je spatřuje
v tom, že obecné soudy posoudily skutková zjištění odlišně od jeho
názoru. Podle přesvědčení vedlejšího účastníka se stěžovateli
dostalo plné možnosti uplatnit nároky v soudním řízení, přičemž
byla důsledně šetřena i jeho procesní práva. Vedlejší účastník
dále konstatoval, že valná hromada dne 13. 2. 1995 rozhodla pouze
o schválení záměru sloučení vedlejšího účastníka s dceřinou
společností strategického partnera (vybraného vládou ČR), zatímco
obsah akcionářských práv se změnil až pozdějším rozhodnutím
o sloučení. Usnesením valné hromady tedy prý nedošlo k poškození
majetkových práv stěžovatele. Vedlejší účastník proto vyjádřil
názor, že stěžovatel neosvědčil, že by napadeným rozsudkem
Nejvyššího soudu ČR a předcházejícími rozhodnutími, bylo porušeno
jeho základní právo nebo svoboda.

Z věcného hlediska vedlejší účastník v prvé řadě uznává, že
"skutečně došlo při vyhotovení příkazní smlouvy k jisté
neurčitosti při označení osoby příkazníka", avšak mezi smluvními
stranami "od počátku nebylo pochyb, že příkazníkem byl občan doc.
Ing. Dyba, CSc., a nikoliv ministr hospodářství (či dokonce
Ministerstvo hospodářství ČR)". Uvedená formální neurčitost byla
podle názoru vedlejšího účastníka odstraněna postupem podle § 35
obč. zák., přičemž bylo nesporně zjištěno, že doc. Ing. Dyba,
CSc., byl příkazní smlouvou pověřen jako občan a nikoliv jako
státní funkcionář. Jelikož bylo současně prokázáno, že mezi
účastníky smlouvy tato otázka nikdy spornou nebyla, odpovídá závěr
soudů o platnosti smlouvy skutečnému stavu.
Pokud jde o stěžovatelovu námitku neplatnosti plné moci - na
jejímž základě doc. Ing. Dyba, CSc. dne 13. 2. 1995 na valné
hromadě hlasoval - z důvodu jejího obsahového doplnění učiněného
až po podpisu plné moci zmocnitelem, vedlejší účastník odkázal na
judikát Nejvyššího soudu ČR, č.j. Odon 28/95, který byl aplikován
i v souzené věci. Vedlejší účastník se v této souvislosti odvolal
na to, že perfektním právním úkonem se projev vůle nestane
podpisem jednající osoby, nýbrž až v okamžiku, kdy obsahuje
všechny podstatné složky ("tj. v okamžiku plného vyjádření vůle
jednajícího") a kdy byl v náležité formě učiněn vůči osobě, jíž
byl určen. V případě plné moci zmocnitel považuje svůj projev vůle
za úplný, pokud plnou moc předá zmocněnci. Proto je vedlejší
účastník přesvědčen o tom, "že jen v tomto smyslu má podpis
listiny význam".
Vedlejší účastník dále uvedl, že stěžovatelova výhrada, že
u plné moci nedošlo k notářskému ověření příslušné listiny, nýbrž
jen k ověření podpisů podepsaných osob (a tím nebyl dodržen
požadavek čl. 12. 2. Stanov SPT Telecom, a.s.), je zcela účelová,
neboť zákon č. 358/1992 Sb., notářský řád, zná pouze ověřování
shody opisu nebo kopie s listinou (§ 73) a ověřování pravosti
podpisu (§ 74). Vzhledem k tomu, že podle mínění vedlejšího
účastníka "vidimace k ověření plné moci nepřichází v úvahu, je
nepochybně nutné požadavku stanov na ověření plné moci rozumět
tak, že se má na mysli ověření pravosti podpisu, tj. legalizace".
V tomto případě citovaný zákon v ustanovení § 74 odst. 3 výslovně
stanoví, že notář neodpovídá za obsah listiny a ověření pravosti
podpisu je prý "tedy nesporně platné, i když listina není obsahově
úplná".
Z uvedených důvodů SPT Telecom, a.s., navrhl, aby ústavní
stížnost byla v celém rozsahu zamítnuta a sdělil, že souhlasí
s tím, aby Ústavní soud upustil od ústního jednání.

Ústavní stížnost je důvodná.

Ústavní soud již v řadě svých rozhodnutí vyslovil (např. ve
věcech I. ÚS 68/93, I. ÚS 108/93, II. ÚS 45/94, II. ÚS 92/95), že
není třetí instancí v systému všeobecného soudnictví, že není
vrcholem soustavy obecných soudů a že není ve vztahu k těmto
soudům soudem nadřízeným (čl. 81, čl. 90 Ústavy). Pravomoc
Ústavního soudu je při rozhodování ústavních stížností vázána na
zjištění, že zásahem orgánu veřejné moci bylo porušeno ústavně
zaručené základní právo nebo svoboda stěžovatele [§ 72 odst. 1
písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu]. Sám Ústavní
soud není zpravidla oprávněn zasahovat do jurisdikční činnosti
obecných soudů, pokud postupují ve shodě s obsahem hlavy páté
Listiny (srov. I. ÚS 194/96 In: Ústavní soud České republiky:
Sbírka nálezů a usnesení - svazek 7. Vydání 1. Praha, C.H.Beck
1997, str. 219 a 225).

Se zřetelem k těmto principům Ústavní soud nejdříve zvažoval,
zda napadenými rozhodnutími, či v řízení, které jim předcházelo,
nedošlo k porušení zásad spravedlivého procesu, jež vyplývají
z čl. 36 Listiny a z čl. 6 odst. 1 Úmluvy.

Z odůvodnění rozsudku Vrchního soudu v Praze na str. 7 (č.l.
87) vyplývá, že podle jeho názoru nejen ze záhlaví, ale také
z celého obsahu, účelu a smyslu (jímž bylo ustanovení zástupce
akcionáře na valné hromadě) příkazní smlouvy je "zcela jednoznačně
zřejmá vůle zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu,
CSc., jako fyzickou osobu a nikoli Ministerstvo hospodářství". Od
volací soud dále vyjádřil názor, že jak název ministerstva, tak
kulaté razítko u podpisu doc. Ing. Karla Dyby, CSc., představují
"právně bezvýznamný doplněk", který není způsobilý vyvolat
stěžovatelem vyslovené pochybnosti.

Je pravda, že Nejvyšší soud ČR jako dovolací orgán
v odůvodnění svého rozsudku na str. 7 - 8 (č.l. 111) nejprve
souhlasil se závěrem stěžovatele, že text příkazní smlouvy není
zcela jasný, neboť z něj jednoznačně nevyplývá, zda doc. Ing.
Karel Dyba, CSc., uzavřel smlouvu vlastním jménem, anebo zda ji
uzavřel jako statutární orgán ministerstva hospodářství jménem
tohoto ministerstva. Nejvyšší soud ČR dokonce uvedl, že z textu
příkazní smlouvy nelze bez dalšího jednoznačně dovodit vůli
příkazce (FNM ČR) ustanovit příkazníkem doc. Ing. Karla Dybu,
CSc., jako fyzickou osobu a nikoliv ministerstvo hospodářství
a vůli doc. Ing. Karla Dyby, CSc., uzavřít smlouvu vlastním
jménem. Následně však přistoupil k výkladu uvedeného úkonu
a doplnil úvahu odvolacího soudu o tom, k čemu směřovala vůle
příkazce, poukazem na to, že příkazce následně příkazníkovi (roz.
doc. Dybovi) plnou moc udělil, a to bez jakékoli pochybnosti, komu
udělovaná plná moc svědčí. Nejvyšší soud ČR tedy dovodil existenci
vůle příkazce udělit plnou moc příkazníkovi jako fyzické osobě
a nikoli jako ministrovi hospodářství.

Ústavní soud usuzuje - což koresponduje námitkám stěžovatele
- že nejen odvolací soud, nýbrž i dovolací soud v průběhu
dokazování opomenuly potřebným výslechem informovaných svědků
ověřit skutečnou vůli příkazce (FNM ČR, za který podepsali
příkazní smlouvu jeho pracovníci) a příkazníka doc. Ing. Karla
Dyby, CSc. Podle přesvědčení Ústavního soudu - v důsledku
nedostatečného rozsahu provedeného dokazování, který se Vrchní
soud v Praze a Nejvyšší soud ČR nepokusily odstranit - nezbylo,
než aby se Ústavní soud v tomto konkrétním a výjimečném případu
otázkou dokazování zabýval. Jde o takovou důkazní mezeru, kterou
již lze - podle mínění Ústavního soudu - označit za protiústavní
(srov. sp. zn. I. ÚS 108/93 In: Ústavní soud České republiky:
Sbírka nálezů a usnesení - svazek 2. Vydání 1. Praha, C.H.Beck
1995, str. 165).
Z částí odůvodnění rozhodnutí odvolacího i dovolacího soudu
týkajících se mimo jiné úsudku, podle něhož je "zcela jednoznačně
zřejmá vůle zmocnitele ustanovit zmocněncem doc. Ing. Karla Dybu,
CSc., jako fyzickou osobu a nikoliv ministerstvo hospodářství",
o čemž "svědčí i to, že následně jmenovanému plnou moc udělil,
a to bez jakékoli pochybnosti, komu udělovaná moc plná svědčí"
(č.l. 111), proto nelze vyvodit jednoznačný závěr o skutečnostech,
které obecné soudy zjistily, resp. zjistit mohly a měly.
V důsledku toho jsou také jejich právní závěry v extrémním
nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními a jako takové jsou
v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy (srov.
např. sp. zn. III. ÚS 84/94 In: Ústavní soud České republiky:
Sbírka nálezů a usnesení - svazek 3. Vydání 1. Praha, C. H. Beck
1995, str. 257; sp. zn. III. ÚS 166/95 In: Ústavní soud České
republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 4. Vydání 1. Praha,
C. H. Beck 1996, str. 255; sp. zn. III. ÚS 95/97 In: Ústavní soud
České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 8. Vydání 1.
Praha, C.H.Beck 1998, str. 237).

Ze všech těchto důvodů dospěl Ústavní soud k závěru, že
napadenými rozsudky Nejvyššího soudu ČR a Vrchního soudu v Praze
bylo porušeno stěžovatelovo právo na spravedlivý proces podle čl.
36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy, jichž se stěžovatel
dovolává.

Proto Ústavní soud ústavní stížnosti zcela vyhověl a rozsudek
Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 1997, č.j. 1 Odon 95/97-108,
a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2 1997, č.j. 7 Cmo
420/96-84, v části, v níž se zamítá žaloba na vyslovení
neplatnosti všech usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě
SPT Telecom, a.s., konané dne 13. 2. 1995, zrušil.

Za této situace se již Ústavní soud nezabýval dalšími
námitkami stěžovatele, neboť by to bylo nadbytečné.



Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu se nelze odvolat.

V Brně dne 6. června 2000