Přehled
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě, složeném z předsedkyně senátu Michaely Židlické a soudců Vlasty Formánkové a Miloslava Výborného, o ústavní stížnosti Ing. J. Č., zastoupeného Mgr. Karlem Horákem, advokátem Advokátní kanceláře v Praze 1, Senovážné nám. 23, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 6. 2007 č. j. 14Cmo 485/2006-304, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Stěžovatel se svou včas podanou ústavní stížností domáhá s odvoláním na porušení práva na spravedlivý proces, zaručeného čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), a práva vlastnit majetek, garantovaného čl. 11 odst. 1, 4 Listiny, zrušení shora označeného rozhodnutí Vrchního soudu v Praze.
2. Jak uvádí stěžovatel v ústavní stížnosti napadeným usnesením ze dne 25. 6. 2007 č. j. 14Cmo 485/2006-304 Vrchní soud v Praze potvrdil v bodě II. svého usnesení rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 14. 7. 2006 č. j. 4Cm 200/2005-253, jímž byl zamítnut jeho návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti Pivovary Staropramen, a. s., přijatého na jednání valné hromady dne 26. 8. 2005. Předmětným usnesením byl schválen návrh hlavního akcionáře na přechod vlastnického práva ke všem akciím minoritních akcionářů na hlavního akcionáře. Stěžovatel v ústavní stížnosti vyslovuje svůj nesouhlas se závěry obecných soudů, které k jeho námitkám postup hlavního akcionáře neshledaly ústavně nekonformním, a to zejména z důvodu, že měl tento oporu v ustanoveních § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obch. z." nebo "obchodní zákoník"). Obecné soudy tak neposkytly ochranu jeho vlastnického práva, i když vlastnictví k cenným papírům nikdy pozbýt nechtěl a šlo z jeho strany o pozbytí akcií nezávisle na jeho vůli, s nímž nevyslovil souhlas. Podle názoru stěžovatele jde v daném případě o naprostou zvůli, navíc tolerovanou obecně závazným právním předpisem.
3. Obecné soudy stěžovateli nezaručily ani právo na spravedlivý proces, pokud jeho námitky nevyslyšely a naopak nedůvodně prohlásily postup hlavního akcionáře za postup intra legem. Navíc rozhodly, aniž vyčkaly judikatury Ústavního soudu zabývajícího se ústavními stížnostmi podanými se stejnou argumentací, a zamítly v obou stupních řízení i stěžovatelovy návrhy na přerušení řízení. S ohledem na tvrzený zásah do základních práv stěžovatel v petitu ústavní stížnosti navrhuje, aby Ústavní soud ústavní stížností napadené usnesení Vrchního soudu v Praze svým nálezem zrušil.
II.
4. Ústavní soud poté, co přezkoumal napadené rozhodnutí z hlediska stěžovatelem tvrzeného porušení jeho ústavně zaručených základních práv, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
5. Meritum ústavní stížnosti představuje stěžovatelův nesouhlas s usnesením valné hromady obchodní společnosti Pivovary Staropramen, a. s., o návrhu hlavního akcionáře na nucený výkup akcií minoritních akcionářů, kdy obecné soudy v souvislosti s tímto nuceným výkupem akcií, jež podle názoru stěžovatele představuje vyvlastnění a nepřípustný zásah do jeho vlastnického práva, neochránily jeho práva. Stěžovatel považuje obecně uvedený postup podle ustanovení § 183i a násl. obch. z. za protiústavní.
6. Předmětným institutem nuceného výkupu upraveného ustanoveními § 183i a násl. obch. z. se Ústavní soud obšírně zabýval při posuzování jeho ústavnosti z hlediska ústavního pořádku České republiky [čl. 87 odst. 1 písm. a) Ústavy České republiky] ve svém nálezu ze dne 27. 3. 2008 vedeném pod sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (viz www. judikatura.cz). V tomto nálezu Ústavní soud vyjádřil svá stanoviska i k námitkám, které se opakují v posuzované ústavní stížnosti.
7. V rámci abstraktní kontroly ústavnosti institutu nuceného výkupu dospěl Ústavní soud ve shora citovaném nálezu k závěru, že institut nuceného výkupu akcií podle § 183i až 183n obch. z. je možno považovat za opatření, jehož provedení se pohybuje v mezích ústavního pořádku České republiky. V souvislosti s námitkami, že nucený výkup představuje porušení čl. 11 odst. 1 Listiny, podle něhož vlastnické právo všech vlastníků má stejný zákonný obsah a ochranu, Ústavní soud konstatoval, že dodržení tohoto pravidla je možné posoudit pouze hodnocením pozice vlastníků ve stejných situacích. Způsob rozhodování valné hromady, založený na vlastnictví akcií určité jmenovité hodnoty, je plně v souladu s povahou tohoto typu podnikatelského sdružování podle čl. 11 odst. 1 a 3, čl. 20 odst. 1 a čl. 26 odst. 1 a 2 Listiny. Stanoví-li obchodní zákoník různý stupeň ochrany menšiny v akciové společnosti v závislosti na významu přijímaného rozhodnutí a váže to dále na vzájemný poměr vlastníků akcií (§ 66a obch. z.), nelze proti tomu z ústavního hlediska nic namítat.
8. K námitce, že u nuceného výkupu akcií se jedná o formu vyvlastnění, pak Ústavní soud předně zdůraznil, že subjektem, který minoritní akcionáře zbavuje jejich práva, není orgán veřejné moci prosazující veřejný zájem. Nucený výkup akcií podle § 183i obch. z. představuje určitý způsob uspořádání majetkových poměrů aprobovaný státem a je srovnatelný s jinými formami úpravy vlastnických poměrů, přičemž stejně jako minoritní akcionáři i tzv. hlavní akcionář je vlastníkem a rovněž má nárok na ochranu svých vlastnických, společnostních a podnikatelských práv z hlediska Listiny (čl. 11 odst. 1 a 3, čl. 26 odst. 1 a 2). V případě nuceného výkupu jde o ekonomicky podložený postup, o podnikatelské rozhodnutí hlavního akcionáře, který se neřídí veřejným zájmem ve smyslu čl. 11 odst. 4 Listiny, neboť je věcí jeho úvahy umožněné obchodním zákoníkem, aby se rozhodl, zda zbývající akcionáře vykoupí, a tím se stane jediným akcionářem, který bude rozhodovat podle vlastní úvahy bez jednání valné hromady a dalších institutů práva. Nejde zde tedy o posuzování otázky veřejného zájmu stejným postupem jako u vyvlastnění.
9. Skutečnost, že Ústavní soud v předmětném nálezu neshledal návrh na zrušení § 183i až 183n obch. z. důvodným a návrh zamítl, sama o sobě neznačí, že v konkrétních případech nuceného výkupu akcií nemůže dojít k zásahu do ústavně zaručených práv minoritních akcionářů v důsledku konkrétní situace, kupř. v případě stanovení nepřiměřené ceny akcií. V posuzovaném případě však stěžovatel své námitky vyslovuje pouze v podobě obecného tvrzení o zásahu do jeho vlastnických práv v důsledku schválení nuceného výkupu akcií. S těmito námitkami, jak uvedeno výše, se však již shora citovaný nález Ústavního soudu vypořádal a na jeho závěry a obšírnou argumentaci zde dále Ústavní soud pro stručnost pouze odkazuje.
10. Ke stěžovatelem tvrzenému zásahu do jeho práva na spravedlivý proces, spočívajícímu ve faktu, že se obecné soudy neztotožnily s jeho námitkami stran nuceného výkupu akcií, Ústavní soud konstatuje, jak opakovaně uvádí ve svých rozhodnutích, že rozsah práva na spravedlivý proces je třeba chápat jako zajištění práva na spravedlivé řízení, v němž se uplatňují všechny zásady správného rozhodování podle zákona a v souladu s ústavními principy. Skutečnost, že se stěžovatel neztotožňuje s právním názorem obecných soudů, neznamená sama o sobě upření jeho práva na spravedlivý proces.
11. S ohledem na výše uvedené neshledal Ústavní soud v postupu vrchního soudu a jeho rozhodnutí nic, co by svědčilo o stěžovatelem tvrzeném zásahu do jeho práva na spravedlivý proces a práva vlastnit majetek a Ústavnímu soudu proto nezbylo než ústavní stížnost podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, odmítnout.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 6. května 2008
Michaela Židlická
předsedkyně senátu