IV.ÚS 2189/14 #1

Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Tomáše Lichovníka a soudců Vladimíra Sládečka a Vlasty Formánkové ve věci ústavní stížnosti Milana Betince, zastoupeného JUDr. Ing. Miroslavem Silovským, advokátem se sídlem Karlova 211/5, Plzeň, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 365/2011-244 ze dne 17. 1. 2012 a rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2143/2012-282 ze dne 26. 3. 2014, takto:

Odůvodnění:

Včas podanou ústavní stížností, která i v ostatním splňovala podmínky stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, usiloval stěžovatel o zrušení v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů s odůvodněním, že jimi byla porušena jeho ústavně zaručená práva, vyplývající z čl. 1, čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva").

Jak Ústavní soud z přiloženého spisového materiálu zjistil, napadená rozhodnutí obecných soudů vzešla z řízení, v němž se stěžovatel domáhal proti žalovanému Petru Březinovi zaplacení částky 4 mil. Kč s příslušenstvím z titulu nedoplatku kupní ceny stanovené ve smlouvě o převodu obchodního podílu.

Krajský soud v Plzni rozsudkem č. j. 45 Cm 142/2008-199 ze dne 31. 5. 2011 podané žalobě vyhověl (výrok I.), žalovanému uložil povinnost zaplatit stěžovateli jako žalobci na náhradě nákladů řízení částku 424.403,- Kč (výrok II.) a vyloučil vzájemný návrh žalovaného na zaplacení částky 6 mil. Kč k samostatnému projednání (výrok III.). Pro úplnost je možno poznamenat, že nalézací soud rozhodoval ve věci již podruhé, neboť jeho předchozí vyhovující rozsudek ze dne 29. 1. 2009 zrušil odvolací soud usnesením ze dne 17. 5. 2010.

Vrchní soud v Praze rozsudkem č. j. 14 Cmo 365/2011-244 ze dne 17. 1. 2012 odmítl odvolání žalovaného do výroku III. rozsudku soudu prvního stupně (výrok I.), dále změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku o věci samé tak, že žalobu zamítl (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů, k jejichž úhradě ve výši 162.000,- Kč žalovanému zavázal stěžovatele (výrok III.).

Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně vzal za prokázané, že mezi stěžovatelem jako převodcem a žalovaným jako nabyvatelem byla dne 3. 4. 2008 uzavřena smlouva o převodu 100% obchodního podílu ve společnosti STAV M. BET, s. r. o. V čl. III. bod 3.1 smlouvy si účastníci sjednali úplatu za převod obchodního podílu ve výši 10 mil. Kč, jejíž splatnost byla dále specifikována v bodě 3.2, a to tak, že částka 6 mil. Kč měla být zaplacena do 7 dnů ode dne podpisu smlouvy [bod 3.2 písm. a) smlouvy] a dále dvě splátky po 2 mil. Kč vždy s ročním odstupem a za podmínek ve smlouvě stanovených [bod 3.2 písm. b) a c) smlouvy]. Podle čl. III bod 3.3 smlouvy se účastníci dohodli, že podmínky uvedené v čl. III. bod 3.2 písm. b) a c) jsou účinné pouze za předpokladu, že převodce nebude valnou hromadou společnosti odvolán z funkce jednatele společnosti v období do 30. 3. 2010, v opačném případě se nabyvatel zavázal zaplatit převodci částky dle bodu 3.2 písm. b) a c) do pěti dnů ode dne konání valné hromady společnosti, která rozhodla o odvolání převodce z funkce jednatele. Ustanovení bodu 3.3 nemělo být použito, pokud se převodce v období do 30. 3. 2010 výkonu funkce jednatele vzdá. Dne 17. 4. 2008 stěžovatel z funkce jednatele společnosti odstoupil a ve stejný den účastníci uzavřeli dodatek ke smlouvě o převodu obchodního podílu, podle něhož se v čl. III. bod 3.2 smlouvy ruší písm. b) a c) a nahrazuje je nové znění písm. b), které stanoví, že nabyvatel zaplatí převodci částku 1 mil. Kč dne 18. 4. 2008. Ostatní články uzavřené smlouvy zůstaly tímto dodatkem nedotčeny. Na takto ustaveném základě odvolací soud dospěl posléze k odlišnému závěru než soud prvního stupně, tj. shledal neplatnost dodatku ze dne 17. 4. 2008 pro jeho nesrozumitelnost a neurčitost dle § 37 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013. Odvolací soud poukázal na to, že dodatek řeší pouze otázku splatnosti částky 1 mil. Kč, přitom nahrazuje ujednání o splatnosti částky 4 mil. Kč, a současně ponechává v platnosti čl. III. bod 3.3 smlouvy, ačkoliv ten se vztahuje k bodu 3.2 písm. b) a c), který dodatek výslovně ruší. Z dodatku tedy není zřejmé, jaký dopad má mít na zbývající část ceny a její celkovou výši. Rovněž úmysl stran při uzavírání dodatku nebylo možno dle odvolacího soudu vyložit jednoznačně. Stěžovatel nebyl s to jej vysvětlit, ani to, proč není v dodatku řešena splatnost zbývající částky 3 mil. Kč. Pouze uvedl, že on sám dodatek nechápal jako změnu ve výši ceny. Žalovaný naopak dodatek rozhodně nechápal tak, že by neřešená část ceny (3 mil. Kč) měla být splatná na požádání. S ohledem na výše uvedené odvolací soud dovodil, že nadále platí ujednání smlouvy obsažené v čl. III. bod 3.2 písm. b) a c), které obsahuje odkládací podmínky ve vztahu k závazku zaplatit celou kupní cenu. Jelikož tyto podmínky splněny nebyly, shledal odvolací soud požadavek stěžovatele na zaplacení 4 mil. Kč neoprávněným.

Proti rozhodnutí soudu druhého stupně podal stěžovatel dovolání, opírajíce jej o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. 12. 2012 (dále též "o. s. ř."), které Nejvyšší soud rozsudkem č. j. 29 Cdo 2143/2012-282 ze dne 26. 3. 2014 zamítl. Dovolací soud označil postup Vrchního soudu v Praze, který posuzoval srozumitelnost dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu podle pravidel upravených v § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, za správný a závěry jím přijaté za konformní jak s citovaným ustanovením, tak i se svou ustálenou judikaturou. Nejvyšší soud se s těmito závěry ztotožnil. Ujednání dodatku, jež mělo nahradit původní znění čl. III. bod 3.2 písm. b) a c) smlouvy, podle něj nedávalo rozumný smysl v kontextu s čl. III. bod 3.3. Současně vedle sebe nebyl způsobilý obstát ani čl. III. bod 3.1 (upravující výši ceny) a bod 3.2 ve znění dodatku. Ve světle původního znění smlouvy, v němž se strany velmi pečlivě věnovaly splatnosti všech splátek ceny za převod podílu, dovolací soud neměl pochyb o tom, že osoba, jež by byla v postavení smluvní strany (§ 266 odst. 2 obchodního zákoníku), by dodatku nepřikládala význam předestíraný stěžovatelem, totiž že splatnost částky 3 mil. Kč měla zůstat neřešena a ponechána zákonnému režimu. Konečně dovolací soud nepřehlédl skutečnost, že text dodatku zpracoval právní zástupce stěžovatele (§ 266 odst. 4 obchodního zákoníku).

S rozhodnutími odvolacího a dovolacího soudu stěžovatel projevil nesouhlas v ústavní stížnosti, jsa přesvědčen, že zmiňované soudy zcela nesprávně zjistily "skutkový a právní stav smluvního závazku" uzavřeného mezi ním a nabyvatelem obchodního podílu, čímž porušily jeho právo na spravedlivý proces, zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy. Stěžovatel uvedl, že ujednání v dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu bylo formulováno stejným způsobem, jakým zákonodárce novelizuje právní předpisy. Dodatek jasně stanoví, že písmeno b) je nového znění, z čehož logicky a nerozporně vyplývá, že text ustanovení písmena b) ve smlouvě o převodu obchodního podílu je nahrazen zcela novým textem smluvního závazku. Ustanovení bodu 3.3 pak nebylo nutné v dodatku ke smlouvě rušit expresis verbis, neboť se stalo obsoletním jednostranným úkonem jednatele o odstoupení z funkce. Označení takto formulovaného smluvního závazku za neplatný z důvodu jeho neurčitosti je podle stěžovatele výsledkem formalistického postupu Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu, založeného na použití jiných než standardních výkladových metod, je příkladem extenzivní aplikace ustanovení o neplatnosti právních úkonů, dále neodpovídá požadavkům soukromého práva, které upřednostňují výklad zakládající platnost ujednání, a nepřihlíží k "výkladovému cíli", představovanému "autonomií vůle stran, jež byla zasazena do roku 2008". Odvolacímu soudu stěžovatel mimo to vytkl, že jej před rozhodnutím neseznámil se svým odlišným právním náhledem na věc, čímž mu odepřel možnost skutkově a právně argumentovat. Stěžovatel se v této souvislosti dovolával judikatury Ústavního soudu, jmenovitě nálezů sp. zn. I. ÚS 3271/12 ze dne 4. 4. 2013 a sp. zn. I. ÚS 777/07 ze dne 31. 7. 2008, vyjadřující se k otázce předvídatelnosti postupu soudu.

Ústavní stížnost není důvodná.

Ústavní soud i v tomto řízení opakovaně připomíná, že s ohledem na své ústavní vymezení [zakotvené především v čl. 83 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava")] není součástí soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v občanskoprávním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost. Pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny ústavně zaručená práva nebo svobody jeho účastníka, zda řízení bylo vedeno v souladu s těmito principy, a zda lze řízení jako celek pokládat za spravedlivé.

Těžiště nyní projednávané ústavní stížnosti tvoří polemika stěžovatele s právními závěry odvolacího a dovolacího soudu v otázce srozumitelnosti a tedy platnosti dodatku uzavřeného mezi účastníky řízení dne 17. 4. 2008 ke smlouvě o převodu obchodního podílu. Ústavní soud v řadě svých předchozích rozhodnutí [např. nález sp. zn. I. ÚS 436/05 ze dne 10. 7. 2008 (N 129/50 SbNU 131)] ve vztahu k interpretaci smluv formuloval několik zásad. Opakovaně například zdůraznil, že je třeba vycházet z toho, že vůle účastníků smlouvy hraje při jejím vytváření a interpretaci zásadní roli. Dále ve své judikatuře dovodil, že právní formalismus orgánů veřejné moci a jimi vznášené přehnané nároky na formulaci smluv nelze z ústavněprávního hlediska akceptovat, neboť evidentně zasahují do smluvní svobody občana, vyplývající z principu jeho priority nad státem, jak je upraven v čl. 1 Ústavy, a z principu smluvní volnosti ve smyslu čl. 2 odst. 4 Ústavy a korespondujícího ustanovení čl. 2 odst. 3 Listiny. Tomu také odpovídají direktivy, které zákonná úprava dává soudci při výkladu smluvních ustanovení, když jednoznačně stanoví prioritu skutečné vůle účastníků smlouvy před formálním projevem této vůle (§ 35 odst. 2 občanského zákoníku). Dalším základním principem výkladu smluv, který Ústavní soud v této souvislosti formuloval, je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Konečně je při výkladu právních úkonů nepsaným pravidlem právním též předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce nezamýšlí dát jím tvořenému aktu absurdní nebo nerozumné důsledky [srov. nález sp. zn. I. ÚS 331/98 ze dne 12. 6. 2000 (N 86/18 SbNU 233)]. Soud by se měl proto při výkladu smlouvy vyhnout zejména takovému výkladu, který je pochybný, především s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede [srov. nález sp. zn. I. ÚS 2061/08 ze dne 7. 4. 2011 (N 63/61 SbNU 29)].

V dané věci obecné soudy výše uvedené ústavněprávní požadavky výkladu právních úkonů respektovaly. Jestliže aplikací relevantních výkladových pravidel (§ 35 odst. 2 občanského zákoníku, § 266 obchodního zákoníku) dospěl odvolací a po něm i dovolací soud k závěru, že za stavu, kdy "znění dodatku je ve spojitosti se smlouvou nesrozumitelné a projev vůle stran při uzavírání dodatku nelze vyložit jednoznačně", jde o právní úkon ve smyslu § 37 odst. 1 občanského zákoníku pro neurčitost absolutně neplatný, nelze jim ničeho vytknout jak z hlediska podústavního práva tak logiky úsudku či zjištěného skutkového základu. Zejména nelze dovozovat, že by inkriminovaný dodatek ke smlouvě o převodu obchodního podílu dotčené obecné soudy interpretovaly způsobem, který by vykročoval z obsahu obvyklých výkladových metod, jimiž se zjišťuje obsah právních úkonů. V tomto ohledu stěžovatel nepředložil Ústavnímu soudu žádné ústavněprávní argumenty, které by jeho tvrzení o porušení základního práva na soudní ochranu dokládaly.

Stěžovatel v ústavní stížnosti dále uvádí, že k zásahu do jeho základního práva garantovaného čl. 36 Listiny došlo také v důsledku vydání překvapivého rozhodnutí, resp. opomenutí poučovací povinnosti soudu. S přihlédnutím k okolnostem případu a po posouzení všech rozhodných skutečností neshledal Ústavní soud v postupu Vrchního soudu v Praze v tomto ohledu žádné pochybení. Ústavní soud již v minulosti konstatoval, že rozhodnutí není nepředvídatelné, muselo-li být stěžovateli známo, že daná právní kvalifikace je možná a nic mu nebránilo, aby tomu přizpůsobil svou obranu v odvolacím řízení. Poučovací povinnost soudu, zakotvenou v ustanovení § 118a o. s. ř., rozhodně nelze vykládat tak, že by účastníci měli znát výsledný závěr soudu o projednávané věci předtím, než je vysloven v jeho rozhodnutí (srov. např. usnesení Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 511/05 a usnesení sp. zn. II. ÚS 1291/10, obě dostupná na http://nalus.usoud.cz). Takový postup by byl v rozporu se zásadou kontradiktornosti řízení a principem rovnosti stran. Povinnost soudce poučovat účastníka řízení je odvislá od vývoje projednávaného případu a řídí se především jeho úvahou, která se váže k učinění skutkových zjištění nezbytných k právnímu posouzení věci. Výhrady stěžovatele stran údajně pro něj překvapivého právního názoru odvolacího soudu nelze hodnotit izolovaně (pouhým porovnáním rozsudků soudu prvé a druhé instance), ale kontextuálně, tj. v souvislosti se vším, co bylo v řízení uplatněno či v něm najevo vyšlo.

V posuzované věci z obsahu připojeného spisového materiálu vyplývá, že právní názor, který odvolací soud zaujal v napadeném rozhodnutí, nebyl pro stěžovatele ničím novým. Právní otázka, zda dodatek ke smlouvě o převodu obchodního podílu je neplatným právním úkonem ve smyslu § 37 odst. 1 občanského zákoníku, byla žalovaným nastolena na počátku řízení před soudem prvního stupně (srov. odpor proti platebnímu rozkazu ze dne 10. 10. 2008, založený na č. l. 25 až 28 spisu) a v průběhu celého řízení opakovaně předkládána ve všech jeho podáních. Stěžovateli byl současně dán prostor na argumentaci žalovaného adekvátně reagovat, což také učinil. Vrchní soud v Praze navíc již v usnesení č. j. 14 Cmo 361/2009-114 ze dne 17. 5. 2010, kterým zrušil původní vyhovující rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 1. 2009, přisvědčil odvolateli (žalovanému), že uvedený dodatek vzbuzuje pochybnosti o srozumitelnosti a určitosti, a to právě s ohledem na to, že řeší jen otázku splatnosti částky 1 mil. Kč a ponechává v platnosti čl. III. bod 3.3 smlouvy o převodu obchodního podílu. Odvolací soud proto uložil Krajskému soudu v Plzni, aby v dalším řízení objasnil úmysl obou stran při uzavírání dodatku s tím, že nebude-li možno jej vyložit jednoznačně, potom by předmětný dodatek byl neplatný podle § 37 občanského zákoníku (srov. strana 5 a 6 citovaného usnesení Vrchního soudu v Praze). Tvrzení stěžovatele v ústavní stížnosti, že "nemohl ani při nejlepší vůli předpokládat, že odvolací soud změní rozhodnutí nalézacího soudu o 180°", ve světle řečeného tak zjevně neobstojí a Ústavní soud je považuje za ryze účelové. Z hlediska namítané ochrany procesních práv nelze též pominout, že stěžovatel měl možnost argumentaci namířenou proti závěrům odvolacího soudu předložit Nejvyššímu soudu, který se jí na podkladě podaného, dle tehdy platných předpisů ze zákona přípustného dovolání věcně zabýval. Poukaz stěžovatele na judikaturu Ústavního soudu týkající se předvídatelnosti postupu obecných soudů není tedy případný, neboť jím citovaná rozhodnutí se po skutkové i právní stránce lišila od nyní přezkoumávané věci.

Ústavnímu soudu závěrem nezbývá než konstatovat, že Vrchní soud v Praze a Nejvyšší soud postupovaly v rámci stanoveném příslušnými procesními předpisy, aplikovaly hmotné právo ústavně konformním způsobem, nedopustily se svévolného jednání, které by mohlo způsobit porušení základního práva stěžovatele na spravedlivý proces či obdobných práv. Mezi skutkovými zjištěními a právními závěry, jež z nich soudy vyvodily, neexistuje ani extrémní rozpor ve smyslu ustálené judikatury Ústavního soudu. Skutečnost, že obecné soudy rozhodly způsobem, s nímž se stěžovatel neztotožňuje, nedává sama o sobě důvod k ústavní stížnosti a tím ani k ingerenci Ústavního soudu do rozhodovací pravomoci obecných soudů.

Jako návrh zjevně neopodstatněný tudíž Ústavní soud ústavní stížnost stěžovatele podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu v senátu, mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků, usnesením odmítl

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 3. srpna 2015


Tomáš Lichovník v. r.
předseda senátu