III.ÚS 586/14 #1

Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jana Musila a soudců Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) a Jana Filipa ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky společnosti Paseka, zemědělská a.s., se sídlem Babice 80, pošta Mladějovice, zastoupené JUDr. Zdeňkou Prudilovou Koníčkovou, advokátkou se sídlem v Brně, Orlí 36, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2013 č. j. 29 Cdo 2198/2012-162 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 6. 3. 2012 č. j. 8 Cmo 259/2011-111, takto:

Odůvodnění:

V ústavní stížnosti, vycházející z ustanovení § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), stěžovatelka navrhla, aby Ústavní soud - pro porušení čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") zrušil v záhlaví označená rozhodnutí obecných soudů.

Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci usnesením ze dne 29. 6. 2011 č. j. 30 Cm 41/2011-83 zamítl návrh, kterým se MJM Litovel, a. s. (navrhovatelka, v řízení před Ústavním soudem vedlejší účastnice), domáhala, aby stěžovatelce bylo uloženo zapsat ji do seznamu akcionářů v rozsahu údajů "MJM Litovel a. s., Litovel, Cholínská 1048/19, PSČ 784 01, kmenová akcie na jméno, jmenovitá hodnota 1 000 Kč, série A číslo 000003, hromadná listina série B číslo 140114-140127 zahrnující kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč každá, číslo 140114-140127".

Vrchní soud v Olomouci v záhlaví uvedeným usnesením k odvolání vedlejší účastnice změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrhu vyhověl.

Následné stěžovatelčino dovolání Nejvyšší soud ústavní stížností rovněž napadeným usnesením odmítl jako nepřípustné.

Stěžovatelka v ústavní stížnosti namítá, že Ing. Kolínkovi bylo v době, kdy dal dotčené akcie do dražby, známo, že její představenstvo nesouhlasí s tím, aby vedlejší účastnice akcie do svého vlastnictví nabyla. Jelikož představenstvo odmítlo udělit souhlas k plánovanému převodu akcií, měl Ing. Kolínek následně vyzvat stěžovatelku k odkupu jím vlastněných akcií, a to za cenu přiměřenou jejich hodnotě, k tomu však z jeho strany nedošlo. Z daných skutkových okolností lze dovodit, že skutečným úmyslem Ing. Kolínka nebylo (komukoli) prodat jím vlastněné akcie, ale tyto prodat konkrétní - předem zvolené - osobě, tj. vedlejší účastnici. V této souvislosti stěžovatelka připomíná, že Ing. Kolínek nejprve deklaroval úmysl prodat všech 45 000 kusů jím vlastněných akcií, avšak do veřejné dobrovolné dražby dal "pouze 15 kusů akcií" (zcela zanedbatelný zlomek). Vzhledem k tomu, že § 156 odst. 4 obch. zák. jednoznačným způsobem předepisuje, že nedodržení stanovami určeného postupu při převodu akcií na jméno je sankcionováno neplatností předmětného právního úkonu, představuje nabytí akcií ve veřejné dražbě neplatný právní úkon; neplatný by nebyl pouze tehdy, pokud by vedlejší účastnice byla v dobré víře, což s ohledem na okolnosti případu není. Přestože neměla zákonnou možnost domáhat se určení neplatnosti veřejné dražby postupem podle ustanovení § 24 odst. 3 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, její výsledek nemohl mít dopad do jejích právních poměrů, neboť ani veřejnou dražbou nelze obejít stanovy a dotčená ustanovení obchodního zákoníku (k tomu stěžovatelka argumentuje závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. 12. 2007 sp. zn. 21 Cdo 930/2007, uveřejněného v časopise Soudní judikatura pod č. 75/2008). Namístě není podle jejího názoru ani odkaz odvolacího soudu na § 65 odst. 1 písm. g) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, přičemž snahu Ing. Kolínka a vedlejší účastnice lze kvalifikovat jako jednání v rozporu s dobrými mravy ve smyslu nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 249/97 ze dne 26. 2. 1998. Naopak její zájem ovlivnit složení svých akcionářů je dán mimo jiné specifikem jejího postavení coby zaměstnavatelky v daném regionu.

Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.

Jestliže ústavní stížnost směřuje proti rozhodnutí vydanému v soudním řízení, není samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost; Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Jeho pravomoc je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy.

Stěžovatelka se v ústavní stížnosti dovolává - jakožto ústavněprávního argumentu - porušení článku 36 Listiny, jež zaručuje právo každého domáhat se svého práva stanoveným způsobem u nezávislého a nestranného soudu.

Toto právo stěžovatelce však upřeno nebylo potud, že se jí dostalo náležitého postavení účastníka řízení a uplatnila i mimořádného opravného prostředku, jímž je dovolání. Nikterak se přitom nenaznačuje, že neměla možnost využít zákonem stanovených procesních práv, vyjadřovat se k věci či k provedeným důkazům, případně navrhovat důkazy vlastní atd., resp. že by její procesní postavení postrádalo znaky postavení ve vztahu k druhé procesní straně rovného.

Svým obsahem je ústavní stížnost polemikou se závěry obecných soudů, pokračující na stejné úrovni, jakož i s obdobnou argumentací, s níž stěžovatelka vystupovala již v řízení před nimi. Obecné soudy (odvolací soud a soud dovolací) se s ní v odůvodnění svých rozhodnutí dostatečně a srozumitelně vypořádaly a stěžovatelka neuvádí nic, co by její oponenturu posouvalo do ústavněprávní roviny.

Především na přiměřeně podrobné a výstižné odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu lze - v rovině podústavní - v úplnosti odkázat.

Obecné soudy výsledek řízení založily na závěru, že veřejná dobrovolná dražba je neplatná, jen jestliže její neplatnost vyslovil soud; neplatnost této dražby přitom nelze posuzovat v jiném řízení než v řízení podle ustanovení § 24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách, a to ani jako otázku předběžnou.

Uvedené vyplývá např. z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2006 sp. zn. 29 Odo 294/2003, uveřejněného pod č. 10/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; zde obsažená interpretační hlediska Ústavní soud aproboval kupř. v usneseních sp. zn. I. ÚS 1283/11 ze dne 14. 7. 2011, sp. zn. III. ÚS 128/12 ze dne 18. 10. 2012 a sp. zn. III. ÚS 706/11 ze dne 26. 3. 2013, a to včetně otázky vymezení subjektů aktivně legitimovaných k podání žaloby podle zmiňovaného ustanovení zákona o veřejných dražbách.

Dovozuje-li stěžovatelka, že předmětné zákonné ustanovení vymezuje okruh žalobců z ústavněprávních hledisek nepřijatelně restriktivně, bylo na ní, aby argumentaci zpochybňující právní regulérnost vypořádání transakce (nabytí vlastnického práva vedlejší účastnicí) uplatnila v řízení podle § 24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách před obecnými soudy, které by (přesto) iniciovala, a případná nepříznivá rozhodnutí učinila předmětem ústavněprávního přezkumu.

Stojí nicméně za zmínku, že smyslem předmětného normativního řešení je snížení entropie (neurčitosti) při uplatňování práv, resp. pravomocí, omezení (a to i časové) stavu nejistoty v právních vztazích a urychlení procesu rozhodování s cílem reálného dosažení zamýšlených cílů. Není k dispozici úsudek (srov. výše), že by daná právní úprava, resp. její aplikace obecnými soudy z tohoto vymezení nepřípustně vybočovala.

Nad rámec rozhodovacích důvodů lze konstatovat, že stěžovatelka rovněž neobrací pozornost k otázce, zda omezení dispozic s vlastnictvím akcií mohlo být odlišně upraveno ve stanovách, a ani k tomu, zda mohla být účastníkem dražby, což by jí umožnilo podat žalobu podle § 24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách.

Dlužno zaznamenat, že stěžovatelka argumentuje specifikem svého postavení coby zaměstnavatelky v daném regionu, aniž by relevantně konkretizovala souvislost této své - nadto jen zcela obecné - polemiky s normami ústavního práva, kterých se dovolává.

Zákon o Ústavním soudu rozeznává jako zvláštní kategorii návrhů v ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) návrhy "zjevně neopodstatněné", čímž se v zájmu efektivity a hospodárnosti dává Ústavnímu soudu příležitost posoudit přijatelnost návrhu ještě předtím, než si otevře prostor pro jeho věcné posouzení. Předpokladem zde je objektivně založená možnost rozhodnout o "nepřijatelnosti" již na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a argumentace, jež je proti nim uplatněna v ústavní stížnosti, jestliže prima facie nedosahuje ústavněprávní roviny, tj. postrádá-li napadené rozhodnutí způsobilost, a to vzhledem ke své povaze, namítaným vadám či vadám řízení, které jeho vydání předcházelo, porušit ústavně zaručená základní práva a svobody stěžovatele.

Z předchozího je zřejmé, že předpoklady pro aplikaci právě citovaného ustanovení zákona o Ústavním soudu jsou dány.

Tím je výše předznačené hodnocení ústavní stížnosti jako návrhu zjevně neopodstatněného odůvodněno; podle téhož ustanovení ji proto senát mimo ústní jednání usnesením odmítl.

Návrhem na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí (§ 79 odst. 2 zákona o Ústavním soudu) se za těchto okolností již nebylo nutné zabývat; zvláštního (odmítavého) výroku zde netřeba.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 13. srpna 2015


Jan Musil v. r.
předseda senátu